富凱摘要：去年底的一波暴漲，并沒有因巨虧而大幅回調。
作者|幕恩
近日，松發股份披露虧損年報稱，2021年，公司實現營業收入4.03億元，比上年同期下降9.71%；歸屬于母公司的凈利潤-3.09億元，同比減少31068.16萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤-3.13億元，同比減少3.14億元。
富凱君發現，早在1月份公司發布年報預虧的時候，就已經有股東開始陸續離場。
另據同花順統計數據顯示，截至2021年年底，公司尚有6115戶股東，而到了2月28日，公司股東總數降至5462戶。?
計提商譽減值損失2.49億元
對于業績驟降，松發股份解釋稱，業績大幅度下降主要因為公司對控股子公司醍醐兄弟、全資子公司聯駿陶瓷計提商譽減值準備所致。
松發股份表示，在線教育行業2021年受雙減政策巨大影響，醍醐兄弟現有客戶企業大多關停教學業務，導致醍醐兄弟在教育行業的經營業績大幅下滑，因此本期計提商譽減值損失2.11億元。
此外，公司稱：全球疫情的變化，美元匯率下降及海運成本的上升，導致聯駿陶瓷出口業務受很大影響，未來亦受競爭環境變化，以及天然氣價格持續高漲，影響產品利潤，經測試，公司因收購潮州市聯駿陶瓷有限公司經營性資產組所形成的商譽應計提減值準備3830.68萬元。兩項合計計提商譽減值損失2.49億元，導致本期歸屬于上市公司股東的凈利潤大幅度下降，直接影響了其他利潤指標及凈資產收益率的下降。
年報顯示，公司本期營業收入下降9.71%，其中陶瓷營業收入同比增加6.61%，酒店用品營業收入同比增加272.26%，在線教育直播服務及公開課售賣和播放平臺營業收入同比下降90.77%。受國家“雙減”政策影響，2021年醍醐兄弟轉型的實施情況較為復雜，業務處于停滯狀態。醍醐兄弟主營業務收入為763.96萬元，較上年同期下降90.76%，凈利潤為-2625萬元，較上年同期下降151.94%。
有市場人士分析稱，松發股份此次巨虧主要是計提醍醐兄弟商譽減值損失所致。而此次計提早在公司收購醍醐兄弟時就已經開始埋雷。?
五年前埋下的隱患?
資料顯示，松發股份原本是一家集研發、設計、生產、銷售及服務于一體的專業化、高品質日用瓷供應商，主要產品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。
在資本市場追逐教育領域的投資時，松發股份試圖跨界并購教育類資產，但其并購之路并非一帆風順。
2016年，松發股份曾籌劃與精銳教育資產重組，但雙方未能就交易的最終價格及支付方式等交易條款達成一致，最后以失敗告終。
此后，2017年，公司再次進軍教育領域，并擬收購創顯科教、金商祺。其中，創顯科教主要從事中小學基礎教育、學前教育和職業教育的智慧教育云平臺、智能教學終端和智慧教育增值服務產品的研發、生產、銷售和運營，為教育行業提供智慧教育綜合解決方案。
而金商祺同樣是一家教育信息化綜合解決方案提供商。
不過，此次重組最后因為“交易方式、交易價格等關鍵條款未能達成一致意見”而宣告失敗。
有分析人士指出，盡管上市公司出現連續兩次終止重大資產重組的情況，在一定程度上體現上市公司在進行重組事項上的草率。
而在公司于2017年5月25日宣布上述重組失敗之后，第二天就緊接著就宣布了以2.29億元收購醍醐兄弟51%的股權的消息。剛剛失敗后又再次重啟重組計劃，不得不讓人為公司捏了一把汗。
據2017年5月26日公告顯示，公司擬以自籌資金2.3億元受讓上述交易對方合計持有的醍醐兄弟51%的股權。而從2017年年報內容來看，此次跨界收購為松發股份帶來的是2.1億元的商譽。也就是說，公司此次收購溢價率高達10倍以上，其中盈利能力水分滿滿。
公開資料顯示，醍醐兄弟是一家一家互聯網教育直播云和虛擬教育網絡運營商，主要為線上教育機構提供在線教育直播技術服務及音視頻互動直播技術。其2016年營業收入為2435.89萬元，凈利潤只有68.75萬元，2017年1-3月營業收入為935.78萬元，凈利潤380萬元。
鑒于松發股份高溢價收購醍醐兄弟和收購標稀薄的凈利潤。交易方給出了較高的業績承諾，2017-2020年間凈利潤分別不低于2500萬元、3250萬元、4225萬元、5225萬元。
彼時，就曾有分析人士擔憂醍醐兄弟的盈利，認為其無法實現交易方的業績承諾。
事實證明，上述人士的擔憂并非杞人憂天。繼醍醐兄弟“踩線”完成業績承諾后，2021年醍醐兄弟的虧損和2.1億元高溢價造成的商譽減值成為公司巨虧的主要來源。
老東家安然離場
值得一提的是，對于醍醐兄弟的一次性商譽減值計提，廣東證監局給予了高度關注，并因此查出公司有重大事項未披露。
同時，廣東證監局對北京國融興華資產評估有限責任公司(簡稱“國融評估”)、梁妹、朱瑋出具警示函。
公告顯示，根據《上市公司現場檢查辦法》等規定，廣東證監局對松發股份進行了現場檢查，并對國融評估執業的松發股份子公司聯駿陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商譽減值測試有關資產評估項目進行了延伸檢查。
經查，國融評估在評估執業中存在未對松發股份預測的營運資金問題進行充分核查驗證、未對松發股份關于應收賬款、存貨、收入等項目的預測進行充分核查驗證、未對松發股份選取的同行業可比公司問題進行充分核查驗證等問題。上述行為違反相關規定。
梁妹、朱瑋作為聯駿陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商譽減值測試評估項目的簽字評估師，對上述違規行為負有主要責任。廣東證監局決定對國融評估、梁妹、朱瑋采取出具警示函的行政監管措施。
對此，有市場人士表示，廣東證監局的調查說明了聯駿陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商譽減值測試評估存在問題，而這兩年中的商譽是否該減值，減值多少要打個問號。
除了上述問題外，1月26日，上交所對松發股份及有關責任人予以監管警示。經查，該公司在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履行方面，存在關聯方持有公司控股子公司股權未及時披露、未按規定披露部分關聯方關系及關聯交易、商譽減值測試不規范、財務核算不規范、內幕信息知情人檔案登記管理不規范等違規行為。
上交所決定對松發股份及時任董事長徐鳴鏑、董事兼總經理林道藩、副總經理陳立元、財務總監林崢、董事會秘書李靜予以監管警示。
由上述可見，公司存在的問題多多。而值得一提的是，松發股份原控股股東、實控人林道藩先生、陸巧秀女士繼2017年的重組并購后就將這些爛攤子丟給了下家恒力集團。
2018年8月28日晚，松發股份發布公告稱，其控股股東、實控人林道藩先生、陸巧秀女士將所持松發股份29.91%股份轉讓給恒力集團，轉讓對價8.2億元，對應上市公司轉讓市值27億元。權益變動完成后，上市公司實控人將變更為陳建華、范紅衛夫婦。
對此，有分析人士認為，松發股份2017年不惜以2.3億元的高價格并購醍醐兄弟，有可能是為了日后轉讓股份加碼。要知道，互聯網在線教育業務無疑給這次收購的估值帶來了一定作用，有望推高公司整體估值水平。
此外，富凱君發現，此次控制權轉讓中，賣殼方還做出了3年的業績承諾。但承諾業績很低，只有上市公司2017年凈利潤的50%左右；同時，還承諾三年期間業績承諾都維持同一業績。
對此，有市場人士分析，雖然市場關注恒力集團的入主，并期待公司能夠注入優質資產，不過，目前公司尚未大的動作，對于公司此后的經營能否持續盈利，尚需日后持續觀察。
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