近日，資本邦了解到，北京晶品特裝科技股份有限公司(下稱“晶品特裝”)回復科創板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在科創板首輪問詢中，上交所主要關注晶品特裝行業地位和競爭力、核心技術來源、委托持股及解除、業務和產品、客戶、收入確認、成本及毛利率、存貨、募投項目等19個問題。
關于委托持股及解除，根據招股說明書，實際控制人陳波通過持股平臺軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富合計控制發行人68.50%的股份，軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富為公司的共同控股股東，發行人員工、顧問及部分外部投資人通過該等持股平臺間接持有發行人股份。控股股東歷史上存在預留份額、委托持股情形，申報前已解除還原。
上交所要求發行人說明：(1)軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富的設立背景和原因，股權演變過程;(2)結合相關人員的從業經歷、對發行人業務發展的具體貢獻，說明員工、顧問及外部投資人通過軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富間接持有發行人的原因及合理性，入股價格的確定依據及其公允性，持股是否合法合規，是否存在不當利益輸送或其他違法違規行為;(3)結合控股股東歷史中預留份額、委托持股的形成、解除和還原過程，說明是否存在糾紛或潛在糾紛，控制權是否清晰穩定。
晶品特裝回復稱，持股平臺中員工、顧問皆為發行人的業務發展作出了相應的貢獻，其作為發行人股權激勵對象取得持股平臺出資份額并間接持有發行人股份具有合理性。發行人的外部投資人因看好發行人未來的發展投資發行人，實際控制人因有資金需求轉出部分持股平臺出資份額，外部投資人通過持股平臺間接持有發行人股份具有合理性。
持股平臺中的員工、顧問出資持股平臺的資金來源于平臺轉讓持有的晶品有限股權后的分紅或減資款，該等人員按照1元/出資份額的價格對平臺進行出資。
持股平臺中的員工、顧問皆為發行人的業務發展作出了相應貢獻，其獲得持股平臺出資份額的數量、入股價格由公司管理層考量后確定，并經公司董事會、股東會按年度確認，具備公允性。
綜上，上述外部投資人主要為實際控制人朋友或經他人介紹看好晶品有限未來發展的外部人員，入股價格參考實際控制人確定的當期外部自然人投資人出資基準價格確定，其中實際控制人朋友會在前述基準價格基礎上給予一定的折讓。
該等外部投資人非為晶品特裝的客戶或供應商相關人員(該等人員的簡歷詳見本題回復之“(二)結合相關人員的從業經歷、對發行人業務發展的具體貢獻，說明員工、顧問及外部投資人通過軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富間接持有發行人的原因及合理性，入股價格的確定依據及其公允性，持股是否合法合規，是否存在不當利益輸送或其他違法違規行為”之“1、持股平臺中外部投資人的從業經歷、員工、顧問的從業經歷及對發行人業務發展的貢獻”)，不存在法律法規限制不得對外投資的情形，該等外部投資人出資持股平臺不存在利益輸送情形。
針對持股平臺中員工、顧問、外部投資人是否存在現任及離任未達法定年限的公務員、軍職人員、黨政機關領導干部等法律法規規定不得直接或間接持有發行人股份的情形，是否存在證監會系統離職人員的情形，是否與本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等情形，發行人查閱了持股平臺合伙人填寫的調查問卷、持股平臺中員工合伙人簽訂的勞動合同、部分員工合伙人的入職資料、發行人與持股平臺中顧問簽訂的聘用協議。
軍融創富合伙人陳秀珍曾于1992年9月至2009年3月擔任湖南省隆回縣教育局干部，于2009年4月退休。《中華人民共和國公務員法》第一百零七條規定：“公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員、縣處級以上領導職務的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動”。
根據陳秀珍填寫的調查問卷，陳秀珍于2009年退休前為湖南省隆回縣教育局普通干部，非原單位領導干部，晶品有限與其原工作業務不存在直接相關關系、管轄關系，且陳秀珍對軍融創富出資時退休已超過3年，其通過軍融創富間接投資晶品有限/晶品特裝不存在違反《公務員法》等關于退休公務員對外投資相關規定的情形。
軍融匯智合伙人周建明為北京理工大學信息與電子學院教師，根據周建明填寫的調查問卷，周建明不屬于北京理工大學或信息與電子學院黨政領導干部;并根據教育部網站公布的“教育部直屬高等學校”名單(http://www.moe.gov.cn/jyb_zzjg/moe_347/)，北京理工大學不屬于教育部直屬高等學校，周建明持有軍融匯智合伙份額不存在違反《中共中央紀委、教育部、監察部關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》(教監[2008]15號)、《中共教育部黨組關于印發<直屬高校黨員領導干部廉潔自律“十不準”>的通知》(教育部教黨[2010]14號)等關于高校教師對外投資相關規定的情形。
根據李雪群、肖贛華填寫的調查問卷，軍融創鑫合伙人李雪群與軍融創富合伙人肖贛華為夫妻關系，李雪群、肖贛華女兒之配偶為北京德恒律師事務所譚某。
根據譚某出具的確認函，李雪群、肖贛華取得持股平臺合伙份額在2018年、2017年，其持有的軍融創鑫出資份額為其真實持有，不存在代他人持有的情況;北京德恒律師事務所項目團隊于2020年1月承接發行人首次公開發行股票并在科創板上市項目，譚某未參與發行人首次公開發行股票并在科創板上市項目，不屬于本項目經辦人員、北京德恒律師事務所高級管理人員或負責人，亦未直接或間接持有發行人股份。
發行人持股平臺穿透后的其他間接自然人股東均系具有民事權利能力和完全民事行為能力的自然人，不存在《公務員法》等法律法規規定的禁止和限制投資入股的情形，不存在證監系統離職人員，其具備股東資格;該等自然人股東與本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股情形;其出資來源合法合規，其成為持股平臺合伙人已履行了工商變更登記程序;持股平臺中涉及的合伙份額預留、委托代持均已解除，持股平臺中員工、顧問、外部投資人持有持股平臺的合伙份額合法合規，該等自然人股東間接持有發行人股份不存在不當利益輸送或其他違法違規行為。
截至本問詢函回復簽署之日，控股股東歷史上預留份額、委托持股的形成、解除及還原均不存在糾紛或潛在糾紛。
截至本問詢函回復簽署之日，軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富合計持有發行人68.4972%股份，軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富持有的發行人股份及軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富合伙人持有的該等持股平臺的出資份額均不存在委托持股、信托持股等代持情形;陳波為軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富的執行事務合伙人，通過持股平臺對發行人的股東大會產生重大影響，為發行人的實際控制人，發行人控制權清晰。
報告期內，軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富均為發行人前3大股東，合計持有發行人股權/股份比例均超過60%，且軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富執行事務合伙人均為陳波，未發生過變更。同時，自2017年2月開始，陳波一直擔任發行人董事長;公司現任董事由軍融匯智提名7名，軍融創鑫提名1名，軍融創富提名1名。陳波可以通過控制軍融匯智、軍融創鑫、軍融創富對公司重大事項的決策和經營管理層的任免產生實質影響。
綜上，發行人控制權清晰、穩定。
關于某型觀測儀違約事項，根據招股說明書，某型觀測儀產品因合同違約向客戶支付了約3700萬元違約金，從而導致該產品毛利率較低。
上交所要求發行人披露：(1)某型觀測儀違約事項的背景及原因，報告期是否存在其他類似情形，針對違約事項產生的原因說明是否采取必要的整改措施及其有效性;(2)違約對生產經營、在手訂單的具體影響，是否影響發行人的產品招投標資格及中標名次，是否存在被移除供應商名錄的風險，結合以上內容測算對業務的影響，并提供量化分析。
晶品特裝回復稱，關于某型觀測儀(手持光電偵察設備-G003)違約事項，發行人已在招股說明書“第八節財務會計信息與管理層分析”之“十、經營成果分析”之“(四)毛利及毛利率分析”之“2、毛利率分析”之“(2)分產品毛利率情況”之“1)光電偵察設備”補充披露如下：
“2020年4月，公司以第一名中標“手持光電偵察設備-G003”軍品訂單，2020年6月，公司與客戶44及45共簽訂4份手持光電偵察設備-G003銷售合同，合同金額合計約3.10億元，約定產品交付時間(客戶代表檢驗時間)為2020年8月。因受新冠疫情影響，生產手持光電偵察設備-G003的顯示屏無法完成進口，導致發行人無法按期完成手持光電偵察設備-G003的生產和交付。軍方于2020年12月下旬出具關于手持光電偵察設備-G003顯示屏狀態變更的通知、關于簽訂手持光電偵察設備-G003補充合同或協議的通知。根據上述文件，第一，發行人因違反合同約定支付違約金3,722.40萬元;第二，中標名次由第一名下調至第二名，產品采購量相應調減;第三，某顯示屏由進口變為國產，原材料成本下降，產品價格相應調減;第四，同意更換國產顯示屏。手持光電偵察設備-G003采購數量、采購單價變更后，上述四份合同金額均進行下調，合同總金額變更為14,118.72萬元，該合同于2021年1-6月實現銷售。
手持光電偵察設備-G003事項系偶發性事件，無法進行提前預判。前述違約事項發生后，公司即采取措施積極應對，盡量將損失降至最低。一方面，意識到顯示屏供應緊張后，發行人分別于2020年6月、2020年11月向軍方申請并取得了軍方批復，同意以國產顯示屏替代進口顯示屏;另一方面，作為替代方案，公司于2020年6月與供應商1簽訂了采購合同。
除上述事項外，公司未發生其他類似違約事件。公司已經建立相關的內控制度，在簽訂重大合同之前，銷售部門、生產部門、采購部門、財務部門等會對合同進行評審，從資金安排、生產計劃、原料供應各個環節進行控制，以規避合同執行風險。報告期內，上述應對措施及內控制度執行有效。
發行人上述行為系合同違約，不屬于行政處罰，不會影響發行人后續軍品業務開展。具體分析如下：(1)根據軍方客戶就違約事項出具的文件，其僅對違約事項作出支付違約金、降低中標名次等處罰措施，未涉及限制以后業務承接、承做及其他可能影響業務開展的情形;(2)目前沒有相關限制或禁止曾存在支付違約金情形的企業參與軍品投標或展業的相關規定或制度，盡管存在少部分軍品招標項目中會將合同違約等行為作為扣分項，但扣分值較低，對發行人競標結果影響極小。
截至目前，發行人參與的投標項目中，不存在因上述違約事項扣分的情形;(3)對違約事項涉及客戶而言，手持光電偵察設備-G003違約事件后，發行人于2021年10月新中標軍方客戶某型號軍用機器人等業務，合同金額約1.43億元，因而上述違約事項不影響發行人和軍方客戶的業務合作。對其他客戶而言，手持光電偵察設備-G003違約事件后，發行人多款軍品參與競標或中標新訂單，如2021年與客戶A1、客戶A2、客戶B1等多家客戶新簽銷售合同，因而亦不會影響發行人和其他客戶的業務合作。
2021年12月，發行人與武漢高德紅外股份有限公司簽訂《補充協議》，鑒于手持光電偵察設備-G003銷售收入波動較大，高德紅外同意將2020年向甲方銷售的手持光電偵察設備-G003組件的采購價格下調1,861.20萬元，該事項使2021年凈利潤增加1,582.02萬元。扣除該事項影響后，違約事項使產品毛利潤減少2,494.68萬元。
綜上，上述事項僅影響發行人當次的招投標名次、中標數量、金額等，不影響后續業務開展或產品競標，不會導致被移除供應商名錄的情形。”
發行人已將上述事項在招股說明書“重大事項提示”之“三、重大風險特別提示”及“第四節風險因素”之“三、經營風險”進行補充披露如下：
“(十)合同違約風險
2020年4月，公司以第一名中標“手持光電偵察設備-G003”軍品訂單，合同金額合計約3.10億元。因受新冠疫情影響，生產手持光電偵察設備-G003的顯示屏無法完成進口，發行人無法按期完成手持光電偵察設備-G003的生產和交付，導致發行人因合同違約向客戶支付違約金3,722.40萬元并調減銷售數量。未來，如果發行人因新冠疫情等因素無法及時供應產品或其他因素導致銷售或采購合同違約，則可能會對發行人的經營狀況產生不利影響。”（陳蒙蒙）