《金證研》北方資本中心 易安/作者 庭初/風控
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科創板距設立已滿三周年。開市三年來，科創板堅守“硬科技”定位，探索注冊制實踐，顯示出對科創企業和社會資本的吸引力。2022年上半年，科創板上市籌資規模超過1,155億元，首度超越滬深主板。
而重慶山外山血液凈化技術股份有限公司（以下簡稱“山外山”）作為眾多擬在科創板排隊上市的一員，其被問及將連鎖透析醫療服務收入歸入核心技術產品收入的合理性，并指出如果無法提供客觀明確依據則應剔除該部分收入。而后山外山將該部分剔除后的核心技術產品業務收入占比下滑明顯，一度僅為39.47%，2019-2020年低于同期可比公司均值。且2020-2021年，山外山的政府補助占凈利潤比重達四成，令人唏噓。另一方面，董事兼職信披與官宣矛盾、保薦書中核心技術收入占比現“手抖”式失誤的情形，同樣值得關注。
一、核心技術產品業務收入構成合理性遭問詢，剔除服務收入后占比一度低至39%
假金只用真金鍍，若是真金不鍍金。2020至2021年，山外山收到的政府補助占其當期凈利潤的比重已超過四成，凈利潤含金量或顯不足。
1.1 2020-2021年，政府補助占凈利潤的比重均達四成
據山外山簽署于2022年7月7日的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，山外山的凈利潤分別為-3,493.33萬元、1,833.41萬元、1,814.09萬元。
2019-2021年，山外山計入當期損益的政府補助分別為238.02萬元、737.31萬元、738.01萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，山外山計入當期損益的政府補助占其當期凈利潤的比重分別為40.22%、40.68%。
可見，2020-2021年，山外山政府補助占凈利潤比重達四成。
而山外山的核心技術產品收入占比，亦值得關注。
1.2 將連鎖透析醫療服務納入核心技術產品，核心技術收入占比連續超六成
據招股書，山外山主要從事血液凈化設備與耗材的研發、生產和銷售，并提供連鎖血液透析醫療服務。山外山基于原創性血液凈化設備的關鍵核心技術研發了連續性血液凈化設備（CRRT）、血液透析機以及血液灌流機，并自主研發了血液透析濃縮液、血液透析干粉等血液凈化耗材。
據山外山簽署于2021年10月29日的招股說明書申報稿（以下簡稱“第一版招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，山外山核心技術產品和服務包括血液凈化設備、血液凈化耗材（自產）以及連鎖透析醫療服務，核心技術產品收入分別為7,097.9萬元、9,253.24萬元、18,821.59萬元、10,433.92萬元，其中連鎖透析醫療服務貢獻收入分別為2,297.52萬元、3,636.25萬元、5,580.51萬元、2,423.1萬元。
2018-2020年及2021年1-6月，山外山的營業收入分別為11,384.84萬元、14,230.56萬元、25,440.83萬元、13,204.41萬元。同期，山外山核心技術產品或服務占營業收入的比例分別為62.35%、65.02%、73.98%、79.02%。
而上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對于山外山將連鎖透析醫療服務納入到核心技術產品中的合理性，提出問詢。
1.3 核心技術產品收入遭問詢后剔除連鎖透析醫療服務，占比最高為61.37%
據山外山簽署于2022年3月15日的《發行人及保薦關于第一輪審核問詢函的回復意見》（以下簡稱“第一輪問詢回復”），上交所要求山外山說明，將連鎖透析醫療服務收入歸入核心技術產品收入的合理性，如無法提供客觀明確依據，請剔除。
對此，山外山回復稱，將連鎖透析醫療服務收入納入核心技術產品收入的原因，主要基于三點考慮。一是血液凈化設備與耗材在透析中心的臨床應用，反饋并指導設備與耗材的研發。二是血液凈化設備與透析中心信息管理系統的深度結合，有利于進一步探索智慧醫療服務模式，加快血液凈化設備的數字化與智能化進程。三是基于血液凈化行業全產業鏈布局，連鎖透析醫療服務屬于血液凈化設備與耗材臨床應用的延伸，并非偶發性和貿易性收入。
基于謹慎性考慮，山外山在核心技術產生的收入中剔除連鎖透析醫療服務收入。則2019-2021年，山外山核心技術業務收入占比分別為39.47%、52.05%、61.37%。
而《金證研》北方資本中心繼續探查發現，山外山的核心技術收入或占比低于可比公司同行均值。
1.4 2019-2020年剔除連鎖透析服務的核心技術產品收入占比，或低于同行均值
據招股書，山外山選取的同行可比公司共五家，包括江西三鑫醫療科技股份有限公司（以下簡稱“三鑫醫療”）、健帆生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“健帆生物”）、廣東寶萊特醫用科技股份有限公司（以下簡稱“寶萊特”）、廣東百合醫療科技股份有限公司（以下簡稱“百合醫療”）、寧波天益醫療器械股份有限公司（以下簡稱“天益醫療”）。
據三鑫醫療簽署于2015年5月5日的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》，三鑫醫療將注射類、輸液輸血類、留置導管類和血液凈化類系列產品列入核心技術產品。2012-2014年，三鑫醫療核心技術產品收入2.74億元、2.93億元、3.1億元，營業收入分別為2.8億元、3.05億元、3.22億元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2012-2014年，三鑫醫療核心技術產品收入占其當期營業收入的比重分別為97.7%、96.02%、96.2%。
據健帆生物簽署于2021年6月21日的《創業板向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》，健帆生物核心技術為核心產品灌流器等的生產必備技術。2018-2020年，健帆生物核心技術產品占其當期營業收入的比重分別為95.39%、95.77%、93.48%。
據寶萊特簽署于2021年10月18日的《寶萊特向特定對象發行股票募集說明書(注冊稿)》，寶萊特的核心技術產品是指自產的監護儀產品及血透產品，2018-2020年及2021年1-6月，寶萊特核心技術產品收入占其當期營業收入的比重分別為65.29%、64.2%、78.92%、73.68%。
據百合醫療簽署于2021年9月28日的《廣東百合醫療科技股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書(注冊稿)》，百合醫療的主營業務為輸液管理、血液凈化和護創敷料等領域的一次性醫療器械的研發、生產和銷售，主要產品涵蓋了靜脈留置針、中心靜脈導管、無針輸液接頭、血液透析導管、血液灌流器及海藻酸鹽敷料等品類。
2018-2020年及2021年1-6月，百合醫療的核心技術產品銷售收入占其當期營業收入的比重分別為83.76%、81.02%、77.29%、78.06%。
據天益醫療簽署于2022年3月29日的《天益醫療首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》，天益醫療的核心技術產品主要為體外循環血路、一次性使用動靜脈穿刺器和一次性使用一體式吸氧管。2018-2020年及2021年1-6月，天益醫療的核心技術產品收入占其當期營業收入的比重分別為69.27%、68.86%、58.27%、60.43%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，可比公司健帆生物、寶萊特、百合醫療、天益醫療的核心技術產品收入占比均值分別為78.43%、77.46%、76.99%，而2019-2020年，山外山的剔除連鎖透析醫療服務的核心技術產品收入占比分別為39.47%、52.05%。
即是說，一方面，2020-2021年，山外山凈利潤中超四成是由政府補助貢獻。另一方面，山外山將連鎖透析醫療服務納入其核心技術產品，在遭到上交所問詢后將其剔除。2019-2020年，剔除后的核心技術產品收入占比分別僅為39.47%、52.05%，或低于同期可比公司行業均值。
二、董事兼職信披與官宣矛盾，保薦書中核心技術收入占比現“手抖”式失誤
蟬翼為重，千鈞為輕。招股書顯示董事陳新星不再任職的一家企業，市場監督管理局卻顯示其仍在任職。
2.1?董事陳新星在武漢維斯第的任職情況，與官宣“矛盾
據招股書，2019-2021年，武漢維斯第醫用科技股份有限公司（以下簡稱“武漢維斯第”）系山外山曾經的關聯法人。董事陳新星曾任武漢維斯第的董事，已于2020年11月離任。
據市場監督管理局數據，武漢維斯第成立于2006年6月6日，經營范圍包括第一、二、三類醫療器械生產，高分子醫用材料、醫療設備的研究、開發等。截至查詢日2022年7月28日，陳新星擔任武漢維斯第的董事，且武漢維斯第并無高級管理人員的變更。
而工商登記顯示陳新星仍擔任武漢維斯第的董事，為何招股書稱其已于2020年11月從武漢維斯第離職？
除此之外，早在2021年4月已離職的山外山副總經理，事實上，官宣截至查詢日2022年7月28日仍在山外山子公司任職。
2.2?稱副總蒙力楓2021年4月離職，截至查詢日2022年7月28日仍在子公司任監事
據招股書，2019-2021年，蒙力楓曾擔任山外山的副總經理，并于2018年12月離任。
據第一輪問詢回復，蒙力楓2018年曾任重慶康美佳血液透析有限公司（以下簡稱“康美佳”）副總經理，2021年4月從山外山離職。2019年2月2日，蒙力楓從山外山借支的差旅備用金提現。
據招股書，截至招股書簽署日2022年7月7日，重慶市沙坪壩區山外山血液透析中心有限公司（以下簡稱“沙坪壩透析中心”）、康美佳系山外山的全資子公司。
據市場監督管理局數據，沙坪壩透析中心成立于2017年10月，其經營范圍為盈利性醫療機構。截至查詢日2022年7月28日，蒙力楓擔任其監事。2018年8月21日，沙坪壩透析中心存在一次高級管理人員備案變更，但并未顯示具體人員情況。
那么，招股書稱已于2021年4月就從山外山離職的蒙力楓，為何至今仍在山外山子公司擔任監事？此外，山外山披露其董事陳新星的在職情況，亦與市監局登記的信息不符。
值得一提的是，在披露核心技術產品收入占比時，山外山還出現兩份文件“打架”的情況。
2.3 與招股書上會稿同一天簽署的上市保薦書，披露的核心技術收入占比現“手抖”式失誤
據山外山簽署于2022年5月26日的招股書上會稿（以下簡稱“招股書上會稿”），2019-2021年，山外山核心技術產品和服務包括血液凈化設備、血液凈化耗材（自產），核心技術產品收入占其當期營業收入的比重分別為39.47%、52.05%、61.37%。
據山外山簽署于2022年5月26日的《西部證券股份有限公司關于重慶山外山血液凈化技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的上市保薦書》（以下簡稱“上市保薦書”），2019-2021年，山外山核心技術產品和服務包括血液凈化設備、血液凈化耗材（自產），核心技術產品收入占其當期營業收入的比重分別為65.02%、73.98%、61.37%。
也就是說，山外山在招股書中稱副總經理蒙力楓于2021年4月離職，奇怪的是，官宣卻顯示其仍在山外山子公司任監事。此外，山外山稱董事陳新星不再在武漢維斯第任董事，而官宣顯示，截至查詢日2022年7月28日，其仍在任職。不僅如此，與招股書上會稿同一天簽署的上市保薦書，其披露的剔除連鎖透析醫療服務的核心技術產品收入占比，上演“手抖”式失誤。
浮云難蔽日，霧散終有時。種種問題之下，山外山本次沖擊上市之路或“荊棘叢生”。