近日，北京四維圖新科技股份有限公司（證券簡稱：四維圖新；證券代碼：002405.SZ）第一大股東公開征集轉讓正式簽署《股份轉讓協議》，新股東中暗含兩股力量，一方來自亦莊國際，另一方來自管理層，該事項受到交易所關注。
來源：攝圖網
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第一大股東中國四維公開征集轉讓股份
2022年8月26日，四維圖新公告稱，公司收到第一大股東中國四維測繪技術有限公司（以下簡稱：中國四維）通知，因改革發展需要，并出于支持上市公司長遠發展考慮，中國四維擬通過公開征集轉讓方式協議轉讓其持有的公司14784.33萬股股份，占公司2022年6月30日總股本的比例為6.23%，本次協議轉讓將導致公司第一大股東發生變更。截至公告披露日，中國四維持有四維圖新19527.87萬股股份，占公司2022年6月30日總股本的比例為8.23%，四維圖新處于無控股股東、實際控制人的狀態。
2023年8月2日，公開征集轉讓確定了最終結果，四維圖新公告稱，中國四維與A公司于7月31日簽署了《股份轉讓協議》，中國四維向A公司協議轉讓其持有的四維圖新14784.33萬股股份，轉讓價格為14.08元/股，即此前確定的轉讓底價，股份轉讓對價合計20.82億元，本次轉讓已獲得中國航天科技集團有限公司批準。
公告顯示，股份轉讓前，中國四維持有四維圖新8.21%股份，為第一大股東，股份轉讓后，A公司持有四維圖新6.22%股份，為新的第一大股東，四維圖新仍然無控股股東、實際控制人。
亦莊國際受讓股份成為新第一大股東
那么，新的第一大股東A公司是什么來頭？A公司成立于2022年10月，注冊資本22.20億元，無其他對外投資。公告顯示，A公司有三名合伙人，包括普通合伙人北京亦莊國際新興產業投資中心（有限合伙）（以下簡稱：亦莊產投）和北京圖小象企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：圖小象）等，出資比例分別為97.48%、2.50%。
據公告披露，A公司的實際控制人為北京亦莊國際投資發展有限公司（以下簡稱：亦莊國際），圖小象則是四維圖新的核心員工持股平臺，合伙人包括副董事長兼總經理程鵬、董事兼財務總監姜曉明、董事兼副總經理畢壘、副總經理梁永杰、副總經理兼董事會秘書孟慶昕。
公開資料顯示，亦莊國際總經理為唐雪峰，唐雪峰兼任國家集成電路產業投資基金董事、國家集成電路產業投資基金二期董事、北京科技創新投資管理有限公司董事及華芯投資管理有限責任公司董事。
交易所：是否屬于管理層收購？
核心員工持股平臺圖小象成立于2023年3月。根據公告，圖小象是新的第一大股東的普通合伙人，出資比例2.50%。
值得注意的是，四維圖新2023年4月披露的協議轉讓結果公告顯示，當時A公司僅有兩名合伙人，圖小象并不在當時的合伙人名單中。也就是說，A公司被確定為受讓方之后，圖小象才成為A公司的合伙人。
四維圖新發布第一大股東簽署《股份轉讓協議》公告的當日，深交所即火速下發關注函。關注函主要涉及兩方面問題，首先，深交所要求四維圖新說明本次交易完成后，公司的股權結構、決策機制、董事會后續調整安排等情況，結合合伙協議關于企業管理、經營決策、退出安排、利潤分配等事項的約定，說明后續將如何保證股權穩定性，以防止控制權之爭。
其次，深交所要求四維圖新根據合伙人表決機制和董事會席位安排，說明圖小象是否實質上對公司具有控制，是否構成《上市公司收購管理辦法》規定的管理層收購情形。
目前四維圖新董事會由6名非獨立董事、3名獨立董事構成，在非獨立董事中，僅許偉1人由亦莊國際指派，董事長岳濤、董事郝春深來自中國四維，副董事長程鵬、董事畢壘、董事姜曉明為四維圖新高管。隨著第一大股東變動，亦莊國際與管理層，誰能占據更多董事會席位還存在較大不確定性。
根據《上市公司收購管理辦法》第五十一條，如果圖小象取得了四維圖新控制權，則屬于管理層收購，按照規定，管理層收購應當經董事會非關聯董事作出決議，在取得三分之二以上獨立董事同意后，提交股東大會審議，經非關聯股東所持表決權過半數通過。
8月9日，四維圖新回復交易所稱，四維圖新現任董事長岳濤將辭去該職務，新第一大股東將向四維圖新提名董事候選人，此外，新股東對四維圖新其他現任董事、高管無變更計劃。同時四維圖新表示，無論是合伙人表決機制層面，還是董事會層面，圖小象都不能對公司實施控制。