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記者｜張喬遇
兩輪問詢后，哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司（簡稱：國鐵科技）將于4月29日迎來科創板2022年第34次上市委員會審議會議。
國鐵科技的主營業務為軌道交通產品和軌道交通專業技術服務。上交所對國鐵科技兩輪問詢提出27問，包括公司關聯交易、應收賬款、募投項目等多個問題。
截至上會前，國鐵科技還存在未解決的同業競爭、大額的關聯交易問題，需要指出的是，國鐵科技報告期（2019年至2021年）第一大供應商曾向公司關聯企業領導行賄，金額高達千萬元。
增資價格不一，存同業競爭
國鐵科技變更股份有限公司前名為龍威公司（一家科研所公司），由威克技術、汪洋、雷永厚、耿宇真共同成立于1996年10月31日。
2021年6月公司變更為哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司，控股股東為哈爾濱局集團公司，本次發行前持有公司72.56%的股權，實際控制人為國鐵集團，通過哈爾濱局集團公司、北京局集團、成都局集團、國鐵信息間接持有公司84.56%的股權。
圖片來源：招股書
變更為股份公司前（即2021年5月）龍威公司進行了一次增資，將公司注冊資本增加至3.57億元。值得注意的是，增資房北京局集團、成都局集團、國鐵信息作為內部投資人分別以4990.00萬元認繳公司注冊資本1429.80萬元，增資價格為3.49元/股。
而中車國創、中車青島和中車資本三家分別以1.50億元、1.50億元1.00億元分別認繳注冊資本2086.97萬元、2086.97萬元和1379.31萬元，增資價格為7.25元/股。
對于低價增資價格差異的原因與合理性，國鐵科技表示：系由于北京局集團、成都局集團、國鐵信息均系國鐵集團下屬一級全資子公司。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》及《中國鐵路總公司國有資產評估管理暫行辦法》的相關規定，國鐵集團下屬全資公司北京局集團公司、成都局集團公司和國鐵信息以經審計的每股凈資產價格作為增資價格。
另需要指出的是，國鐵科技與控股股東、實際控制人下屬單位存在同業競爭的情況。具體為，國鐵科技與哈爾濱局集團公司控股的瑞興科技在計軸設備領域存在業務重合。公司表示2021年11月起，不再新增計軸業務，既有計軸業務全部終止，此后，與瑞興科技不存在同業競爭情況。
但除瑞興科技外，成都局集團公司控股的廣漢科峰、上海局集團公司控股的上鐵調速中心與國鐵科技所有產品和業務均應用于軌道交通安全監測檢測、鐵路專業信息化和智能裝備業務及相關技術服務，也存在同業競爭。根據2021年3月國鐵集團有關批復，國鐵科技擬通過收購方式解決與廣漢科峰同業競爭問題。
據一輪問詢回復，國鐵科技2022年1月董事會議擬合計收購廣漢科峰51.00%的股權，交易價格4081.49萬元。另公司還表示廣漢科峰、上鐵調速中心合計營業收入及毛利占國鐵科技相應科目比例均低于30%，上述指標比例未達到《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》認定同業競爭構成“重大不利影響”的水平。
應收賬款高企、員工墊付資金
公司產品包括軌道交通安全檢測類產品、智能裝備類產品和鐵路專業信息化類產品；服務則包括運維服務、綜合解決方案服務和技術研發和試驗服務。報告期，軌道交通產品收入占主營業務收入的比重約為八成以上。
報告期，國鐵科技主營業務收入分別為6.89億元、8.01億元和8.72億元；扣非后歸母凈利潤分別為8460.40萬元、9700.59萬元和1.09億元。
由于報告期內公司六成以上收入集中于第四季度，國鐵科技每年應收賬款凈額分別為5.85億元、5.38億元和5.49億元，占營業收入的比重分別為84.91%、67.17%、62.96%，比重較高。截至2021年，公司1年以上應收賬款余額6741.02萬元，比例超10%，不斷上升。
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應收賬款回收問題也引來了公司第三方回款的內部控制不規范情況。
具體為，2019年末、2020年末，由于國鐵科技子公司京天威公司部分客戶未能及時回款，存在由京天威公司員工代客戶先行墊付，客戶回款后將相應回款由京天威公司支付給墊付人的情況，2019年員工墊付的金額為273萬元，2020年員工墊付的金額為184.36萬元
基于此，公司表示已建立《銷售與收款管理制度》，對相關內部控制關鍵節點、各部門及人員主要職責進行了嚴格地規定。
關聯交易頻繁，供應商向關聯企業利益輸送
報告期，國鐵科技銷售商品、提供服務的關聯方為主要包括國鐵集團、鐵路局及下屬站段和控股的合資鐵路公司，以及由中國鐵路發展基金股份有限公司、中國鐵路投資有限公司控股的鐵路公司。
需要指出的是，國鐵科技發生關聯銷售的金額分別為4.61億元、5.43億元、6.10億元，占營業收入的比例分別為66.93%、67.75%、70.01%。其中，關聯銷售軌道交通產品的收入占該產品的比例過半，處于較高水平。
2019-2021年，國鐵科技軌道交通產品的關聯方毛利率分別為38.22%、37.39%和37.67%，略高于非關聯方毛利率30.37%、32.45%和34.25%；在軌道交通專業技術服務上，2019年和2021年國鐵科技關聯方與非關聯方的毛利率了也存在顯著差異。對此，公司解釋為主要在于不同收入結構下細分產品的毛利率差異所導致。
國鐵科技與哈爾濱新世、北京華海隆、哈爾濱東安、哈爾濱市萬鑫等主要供應商的合作時間較長，供應商品包括THDS系統定制件，ATIS系統、THDS系統、圖像系統、TADS系統定制件等。
據悉，北京華海隆是自然人控股的民營企業，曾身陷行賄案。根據《刑事判決書》，2003年至2012年北京華海隆及其實控人郭景秀向威克科技、京天威等發行人關聯企業領導進行利益輸送，被認定為行賄。
具體為，華海隆、郭景秀向原鐵道部運輸局管驗處副處長劉瑞揚行賄款物共計人民幣1339.93萬元，向原哈鐵科研所所長張運剛行賄款物共計價值429.67萬元，向原哈鐵科研所所長楊樹春行賄款物共計價值人民幣71.25萬元，行賄行為發生于2000年至2012年間，相關行賄款項均已沒收并上繳國庫。
相關案件發生后，國鐵科技表示已按照專案組的要求，對物資采購管理制度進行了多輪修訂和完善。公司外協供應商的遴選和定價采用談判采購和直接采購的方式，符合《物資采購管理辦法》中的相關規定。
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招股書顯示，報告期國鐵科技第一大供應商仍為北京華海隆科技有限公司，主要采購AEI設備、THDS系統等委外加工件，采購金額占采購總額的比例分別為8.24%、9.00%和5.76%。
此輪上市，國鐵科技計劃募集資金6.46億元，公司將用過半（3.38億元）收購國鐵印務有限公司100%的股權。
截至2021年9月30日，國鐵印務流動資產合計2.98億元，其中貨幣資金為2.22億元；其他應收款為4941.57萬元，其中存放于中國鐵路財務有限責任公司的協定存款余額4914.39萬元。