文：向善財經
近日，三度折戟IPO的郎酒又被曝出借殼上市的“緋聞”。
【資料圖】
據悉，此次郎酒的上市“緋聞對象”是一家名為“群興玩具”（002575）的玩具公司。如果僅從名字來看，其似乎與白酒八竿子打不著。但有意思的是，雖然群興玩具起步于玩具業，可目前其業務重心早已切換到了酒水銷售領域，甚至靠“賣郎酒”還實現了“扭虧為盈”。
據2021年財報顯示，群興玩具營業收入5122.41萬元，其中酒類銷售收入3020.03萬元，占比58.96%。公司的賣酒業務，第一名供應商正是四川古藺郎酒銷售有限公司，占比高達65%。
而在這一關系基礎上，群興玩具還與瀘州國資淵源頗深。早在2016年，群興玩具現實控人王叁壽就參與了瀘州國資平臺旗下的國久大數據的成立。
除此之外，從群興玩具的發展歷史來看，其似乎也確實有幾分“殼資源”的成色。據了解，群興玩具在選擇“賣酒”之前，則是遭遇了營收連降的尷尬狀況。同時，自2014年起，公司還經歷了四次并購重組的失敗嘗試，轉型方向涵蓋了游戲、新能源、磷礦加工等多個熱門領域。
或許正是在上述多方面因素條件的交織影響下，群興玩具被不少投資者們懷疑猜想成郎酒上市“借殼”的標的。而受此傳聞影響，7月28日，群興玩具（002575）開盤一字板漲停，報5.08元/股。
但隨后有記者致電群興玩具，其公司相關人士表示并不清楚情況。而截止到7月29日晚間，向善財經也并未在網上找到郎酒方面的相關回應，所以我們對此不予置評。
不過，從此次郎酒借殼上市的市場傳聞表現不難看出，投資者們對郎酒的IPO上市似乎頗為期待。那么郎酒能否真正成為“醬酒”第二股？其上市難題究竟是卡在了哪里？這些都值得我們去一探究竟。
三度折戟IPO，郎酒上市路漫漫
事實上，自從今年4月，郎酒主動撤回上市申請后，郎酒的上市路已經一波三折地走了15年，至今仍望不到頭……
早在2007年，郎酒就計劃上市，并成立郎酒股份有限公司，但后來選擇了暫停；2009年郎酒再提上市規劃，次年上市計劃終止；2015年前后，市場又傳言郎酒有借殼上市的計劃，但未能成真；2018年，券商、會計師先后進駐郎酒集團，開始籌備IPO相關工作，最后又沒了下文。
2020年5月28日，郎酒正式向中國證監會遞交IPO招股書，但在2020年7月10日，其保薦機構廣發證券因違規行為被證監會處以暫停保薦機構資格6個月、暫不受理債券承銷業務12個月的監管處罰。在去年6月11日郎酒股份更新首次公開發行股票招股書申報稿，上市進程再次開啟，結果被證監會53連問堵在門外。
而郎酒的IPO上市路之所以走的如此坎坷，在向善財經看來，可以簡單總結為兩方面原因：一是郎酒的歷史遺留問題。此前郎酒上市的失敗，與當年郎酒改制，以及后來的股權變動脫不開關系。事實上，關于這方面的情況，證監會在53問中也頗為關注，比如郎酒在股權變更過程中有無造成國資遭賤賣等等。
在2002年，汪俊林、張靜夫婦全資持有的寶光集團表示在未來的五年內，分期付款共計6.4億元將郎酒集團的100%股權收入囊中。
而值得玩味的是，據媒體報道，在郎酒改制時，總資產為17億元，凈資產6億元，而寶光集團的總資產僅1億元，年銷售額5000多萬。與汪俊林競爭的，也有劉永好兄弟旗下的新希望集團這樣的四川巨無霸企業。
然而，最終汪俊林卻成功完成這宗“蛇吞象”的交易。
根據當年簽訂的《無形資產使用許可合同》，2002年“郎”品牌的許可使用費為250萬元，并按照每年酒類銷售收入比上年增加數的1%收取無形資產許可使用費。后續的發展超出了《許可合同》的內容，郎酒集團僅花費約40萬元，就控制了這個總價值76億元的品牌。
據招股書顯示，2008年，一家名為古藺縣久盛投資公司的國有獨資企業悄然成立。2009年12月，古藺縣國資委將“郎”牌等133個商標無償劃撥給久盛投資。2010年10月至2012年10月，寶光集團先后以20萬、11萬、5.9萬和3.1萬的價格連續受讓久盛投資合計80%股權。
2016年11月，寶光集團將其持有的久盛投資股權轉讓給郎酒股份，古藺縣國有資產經營公司放棄優先購買權。至此，郎酒集團的“郎酒”才算名副其實。
從這個角度看，這樁值得玩味的股權變更事件似乎的確稱得上是郎酒上市的最大潛在障礙。但也有分析認為對于這種年代久遠的歷史問題，郎酒可能已經做好了回應，畢竟上市準備了十多年，如今倒在這種老問題上的概率不高。
二是業務經營問題。在53問中，證監會還要求保薦機構核查郎酒公司醬香型產品與茅臺、國臺的競爭關系，與川酒“六朵金花”的競爭關系等問題。而對于這部分，郎酒招股書中并沒有作出詳細說明。
不過從數據層面看，從2018-2020年，郎酒的營業收入分別為74.79億元、83.48億元、93.37億元；凈利潤分別為7.26億元、24.44億元、25.21億元。
據天眼查APP顯示，同期貴州茅臺營業收入分別為772.0億元、888.5億元和979.9億元，營收均在郎酒的10倍左右；凈利潤分別為352.0億元、412.1億元、467.0億元，這個數據差不多是同期郎酒凈利潤的48倍、16倍和18倍。
此外，由于郎酒的關聯交易十分頻繁，證監會的反饋意見要求郎酒說明，向關聯方購買商品、接受勞務的類型、數量及占比，關聯交易價格的公允性。
據招股書的披露，在2019年，郎酒股份向成都萬華新城股份有限公司銷售成品酒，銷售額高達4095.51萬元。另外，郎酒還向萬華新城集團采購了近800萬元的餐飲、住宿服務。
但值得注意的是，成都萬華新城股份有限公司是由郎酒股份第四大股東、郎酒股份董事長汪俊林的兄弟汪俊剛實際控制，并擔任董事，而萬華系正是汪俊剛一手打造的以房地產為主業的產業投資集團......
群雄齊爭醬酒第二股，汪俊林等不及了？
其實從另一個角度來看，此次的郎酒借殼上市傳聞之所以能傳得如此火熱，或許是因為市場已經不再相信郎酒能實現獨立上市了。
一方面從白酒企業上市風向來看，自2016年金徽酒IPO上市以來，國內就再無白酒企業實現上市。雖然在2019年末巖石股份通過資產并購轉型的方式成為了醬香酒企業，但也只是歸于白酒概念板塊而非主流的白酒板塊。足以見得現在監管層對白酒企業的上市態度。
再加上現在IPO注冊制的全面落地和郎酒自身復雜混亂的改制糾紛，郎酒想要單獨申請成功IPO幾乎難如登天。在這種情況下，借殼上市或許就成了郎酒最可能成功的方式。
另一方面從外部行業競爭來看，近年來，在白酒IPO鐵幕下折戟的并不只是郎酒一家，習酒和國臺酒的IPO也都先后被否。但和剛剛中止IPO申請且“前途未卜”的郎酒來說，習酒在近段時間的幾番大動作，似乎已經嚴重威脅到了郎酒志在必得的“醬酒第二股”的市場地位。
比如前不久茅臺集團發布公告稱，擬將所持習酒公司82%股權無償劃轉貴州省國資委持有，由后者履行出資人職責。隨后習酒在人事管理方面也進行了徹底的劃清，并成立了貴州習酒投資控股集團有限責任公司。
對此，有業內人士表示，習酒“脫茅”的這一系列動作無疑是掃清習酒IPO路上的最大障礙同業競爭”的關鍵一步，而這也意味著習酒或將成為沖擊“醬酒第二股”路上最有力的競爭者。
更雪上加霜的是，或許是為了快速沖擊IPO，近段時間市場又屢屢傳出“習酒借殼上市”的傳聞。而和現在的群興玩具一樣，同樣被認為是習酒借殼的貴廣網絡、貴繩股份和ST天成三家“殼資源”股的股價也應聲上漲。
雖然上述三家公司均否認了“習酒借殼”的傳聞，但習酒脫茅帶給郎酒的上市緊迫感依然不容小覷。因為在醬酒市場地位方面，郎酒一直以來對標的都是茅臺，甚至在營銷層面也早已將自己定位在了“中國兩大醬香白酒之一”。
而且在資本市場和投資者們眼中，郎酒最吸引人的賣點恐怕也就是這個“醬酒第二”的市場名號。即便現在“醬酒熱”有所降溫，可一旦郎酒成為茅臺之外的第二家醬酒上市公司，大概率還是能講出極為動人的資本故事。
比如在估值方面，即便保守估計按40倍PE，但如果2022年郎酒的凈利潤能達到40億元，那么其市值就可以超過1500億元。而按照當下深交所新股發行的市盈率估算，中簽新股的投資者們少說也能賺到60%以上的收益，甚至翻倍也不無可能。
除此之外，如果郎酒能夠奪得“醬酒第二股”的名號，那么其渴望已久的品牌高端化難題也或將迎刃而解。畢竟有著“醬酒一哥”茅臺做對比，即便郎酒難以上升至茅臺的市場地位，但“醬酒第二”的市場知名度未嘗不能造就郎酒品牌高端化的結果。
所以對郎酒來說，“醬酒第二股”的市場名號不容有失。但如今在習酒的連番進擊之下，市場投資者們對郎酒的上市期待已經有所轉移。那么在這種嚴峻的情況下，郎酒和汪俊林未嘗不可能選擇借殼上市，以盡快坐穩“醬酒第二”的市場寶座。
當然，郎酒究竟會作何選擇，這一切恐怕將由時間來見證了……
參考文章：
《醬酒們都在看，郎酒上市估值怎么算？》 節點財經
《郎酒：搞不定的上市，追不上的茅臺》 BT財經
《誰阻止郎酒成為下一個茅臺》，20社