《金證研》北方資本中心 青黎/作者 庭初/風(fēng)控
“奮斗十年，世界第一”，這是主營(yíng)環(huán)保紙袋和食品包裝的福建南王環(huán)保科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南王科技”），在其官網(wǎng)中“喊出”的目標(biāo)口號(hào)。
(資料圖片僅供參考)
壯志凌云背后，南方科技此番上市存疑云待解。其中，2016-2020年，南王科技與其股東配偶控制的企業(yè)聯(lián)系電話一致，資產(chǎn)獨(dú)立性存疑。此外，南王科技多位間接股東現(xiàn)身其倉(cāng)庫(kù)出租方，合計(jì)持股比例超50%，南方科技并未將其與該企業(yè)的租賃列為關(guān)聯(lián)租賃，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則該情形是否具備合理性？
一、聯(lián)系方式多年與關(guān)聯(lián)方“重疊”，獨(dú)立性或遭拷問(wèn)
瓜無(wú)滾圓，人無(wú)十全。企業(yè)聯(lián)系電話、電子郵箱及通信地址，作為企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的“名片”，應(yīng)為企業(yè)自身獨(dú)有。而南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話，與其股東配偶控制的企業(yè)的聯(lián)系電話一致。
1.1?股東黃燕飛親屬控制的泰速貿(mào)易，與南王科技多年的聯(lián)系電話相同
據(jù)南王科技在新三板披露的2016-2019年報(bào)，2016-2019年，南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話均為0595-36367036，企業(yè)通信地址均為惠安縣惠東工業(yè)區(qū)（東橋鎮(zhèn)燎原村）。
據(jù)南王科技簽署日為2021年11月29日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2021年11月版招股書(shū)”），截至簽署日2021年11月29日，南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話為0595-36367036，企業(yè)通信地址為惠安縣惠東工業(yè)區(qū)（東橋鎮(zhèn)燎原村）。
據(jù)南王科技簽署日為2022年8月1日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），截至招股書(shū)簽署日2022年8月1日，南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話為0595-36367036，企業(yè)通信地址為惠安縣惠東工業(yè)區(qū)（東橋鎮(zhèn)燎原村）。
換言之，2016年至招股書(shū)簽署日2022年8月1日，南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話均為0595-36367036，企業(yè)通信地址均為惠安縣惠東工業(yè)區(qū)（東橋鎮(zhèn)燎原村）。
然而，南王科技或與股東控股企業(yè)共用聯(lián)系電話。
據(jù)招股書(shū)，惠安華盈投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“惠安華盈”）持有南王科技14.63%的股份，黃燕飛為惠安華盈的執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有惠安華盈的合伙份額為43.71%。
福建泰速貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰速貿(mào)易”）為南王科技股東黃燕飛的家屬控制的企業(yè)，其中，黃燕飛之配偶華懷余持股20%、黃燕飛弟媳凌淑冰持股80%。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，泰速貿(mào)易成立于2011年4月18日，經(jīng)營(yíng)范圍為銷售黃金首飾、珠寶，加工銷售，日用品，倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)，貨物冷藏、保鮮。2016年6月16日，泰速貿(mào)易的經(jīng)營(yíng)范圍由銷售紙袋、紙制品、手提袋，變更為銷售黃金首飾、珠寶，加工銷售，日用品，倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)，貨物冷藏、保鮮。
2016-2020年，泰速貿(mào)易的企業(yè)聯(lián)系電話均為0595-36367036，2021年，泰速貿(mào)易的企業(yè)聯(lián)系電話為0595-36361251。
換言之，2016-2021年，南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話均為0595-36367036。而與此同時(shí)，2016-2020年，南王科技的關(guān)聯(lián)方泰速貿(mào)易的企業(yè)聯(lián)系電話為0595-36367036。
可見(jiàn)，2016年-2020年，南王科技與關(guān)聯(lián)方泰速貿(mào)易共用聯(lián)系電話。
不僅如此，2016-2020年，南王科技與泰速貿(mào)易存在關(guān)聯(lián)租賃。
1.2?2016年至今，南王科技一直承租關(guān)聯(lián)方泰速貿(mào)易的廠房及倉(cāng)庫(kù)
據(jù)招股書(shū)，南王科技租賃泰速貿(mào)易的廠房、倉(cāng)庫(kù)及四處宿舍，均為關(guān)聯(lián)交易。
其中廠房、倉(cāng)庫(kù)租賃期為2016年7月1日至2024年12月31日，租賃面積為18,292.74平方米。四處宿舍的租賃期分別為2017年1月1日至2022年5月31日、2018年7月1日至2022年5月31日、2019年8月1日至2022年5月31日、2020年4月1日至2022年5月31日，租賃面積分別為3,042.68平方米、1,521.34平方米、530.7平方米、283.04平方米。
可以看出，南王科技向泰速貿(mào)易租賃四處宿舍的租賃截止時(shí)間均為2022年5月31日，起始日期各不相同。由于存在關(guān)聯(lián)租賃情形，2016-2020，南王科技與關(guān)聯(lián)方泰速貿(mào)易的地址重疊無(wú)可厚非。但聯(lián)系電話作為企業(yè)外部溝通的“名片”，南方科技卻與泰速貿(mào)易共用聯(lián)系電話，其獨(dú)立性又能否保證？
二、多名間接股東現(xiàn)身房屋出租方股東名單，股權(quán)穿透背后關(guān)聯(lián)租賃或遭藏匿
上市企業(yè)通過(guò)信息披露向投資者釋放市場(chǎng)信心。為保護(hù)投資者的利益，證監(jiān)會(huì)要求上市企業(yè)確保信息披露準(zhǔn)確、完整、真實(shí)。值得注意的是，南王科技與房屋出租方的關(guān)系或不一般，該出租方的多名股東或現(xiàn)南王科技股東的身影。
2.1?華鵬程對(duì)南王科技間接持股3.77%，其伯母黃燕飛對(duì)南王科技持股超5%
據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年8月1日，惠安創(chuàng)輝投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“惠安創(chuàng)輝”）為南王科技的第三大股東，持股比例為7.46%。華鵬程為惠安創(chuàng)輝的有限合伙人，出資506萬(wàn)元，持有惠安創(chuàng)輝的合伙份額比例為50.6%。
據(jù)《金證研》北方資本中心研究，華鵬程通過(guò)惠安創(chuàng)輝對(duì)南王科技間接持股3.77%。
據(jù)招股書(shū)，黃燕飛的配偶為華懷余，華懷余兄弟華懷慶之配偶為凌淑冰，華鵬程為凌淑冰之子。截至招股書(shū)簽署日2022年8月1日，惠安華盈持有南王科技14.63%的股份，黃燕飛通過(guò)惠安華盈間接控制南王科技14.63%股份。
可見(jiàn)，華鵬程與其黃燕飛均系南方科技的間接持股股東。
此外，華鵬程所控股的企業(yè)為南王科技所披露的關(guān)聯(lián)方。
2.2?華鵬程對(duì)福建麥王間接持股13.2%，南王科技另三名股東也是福建麥王的股東
據(jù)招股書(shū)，華鵬程所控股的企業(yè)為南王科技所披露的關(guān)聯(lián)方。華鵬程直接或間接持股的企業(yè)為福州創(chuàng)富投資合伙企業(yè)（有限合伙）、福建鵬友智慧科技有限公司、福州鵬友投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“鵬友投資”）。其中華鵬程對(duì)鵬友投資持有90%合伙份額。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，福建麥王食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建麥王”）成立于2017年6月27日，注冊(cè)資本為20,000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為糕點(diǎn)、速凍食品、冷凍飲品的生產(chǎn)、加工、銷售。
截至查詢?nèi)?022年7月29日，2020年7月9日，鵬友投資成為福建麥王的股東，其對(duì)福建麥王認(rèn)繳出資2,933.16萬(wàn)元。
據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年7月9日至查詢?nèi)?022年7月29日，鵬友投資對(duì)福建麥王的持股比例為14.67%，華鵬程對(duì)福建麥王間接持股13.2%。
據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年8月1日，郭俊萍、王長(zhǎng)華、王瑛對(duì)惠安華盈的出資比例分別為14.34%、4.67%、2.34%。此外，王瑛對(duì)惠安創(chuàng)輝的出資比例為14.23%。惠安華盈、惠安創(chuàng)輝對(duì)南王科技的持股比例分別為14.63%、7.46%。
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年7月29日，郭俊萍、王長(zhǎng)華、王瑛關(guān)聯(lián)企業(yè)均包括福建麥王、惠安華盈。即是說(shuō)，福建麥王的郭俊萍、王長(zhǎng)華、王瑛，與南王科技的郭俊萍、王長(zhǎng)華、王瑛或?yàn)橥蝗恕?/p>
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月29日，福建麥王的注冊(cè)資本為2億元。2020年7月9日起，王瑛對(duì)福建麥王認(rèn)繳注冊(cè)資本427.04萬(wàn)元，郭俊萍對(duì)福建麥王認(rèn)繳注冊(cè)資本1,081.54萬(wàn)元。上海榕麥企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海榕麥”）對(duì)福建麥王認(rèn)繳注冊(cè)資本1.14億元。
據(jù)信用上海，截至查詢?nèi)?022年7月29日，王長(zhǎng)華對(duì)上海榕麥認(rèn)繳出資比例為81.08%。
據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書(shū)簽署日2022年8月2日，郭俊萍、王長(zhǎng)華、王瑛分別間接持有南王科技2.1%、0.68%、1.4%股份。另外，截至查詢?nèi)?022年7月29日，郭俊萍、王瑛分別對(duì)福建麥王持股5.41%、2.14%。王長(zhǎng)華通過(guò)上海榕麥間接對(duì)福建麥王持股46.05%，或?yàn)楦＝溚醯膶?shí)際控制人。
可見(jiàn)，南王科技的3位股東，均持有福建麥王的股份。
另外，南王科技承租福建麥王的房屋。
2.3 2021-2022年，南王科技向福建麥王承租房屋作為其倉(cāng)庫(kù)
據(jù)招股書(shū)及2021年11月版招股書(shū)，南王科技租賃福建麥王的倉(cāng)庫(kù)。其中一倉(cāng)庫(kù)的租賃面積為4,673平方米，租賃期限為2021年1月1日至2021年12月31日。另一倉(cāng)庫(kù)的租賃面積為4,673平方米，租賃期限為2021年7月15日至2022年7月14日，倉(cāng)庫(kù)分別位于惠安縣東橋鎮(zhèn)燎原村、炕尾村（惠東工業(yè)區(qū)）2#廠房4層、2#廠房3層。
上述情形可見(jiàn)，華鵬程、郭俊萍、王長(zhǎng)華、王瑛對(duì)南王科技持股的同時(shí)，或持有福建麥王的股份。且南王科技持股超5%的股東黃燕飛，亦是華鵬程的親屬，且華鵬程對(duì)福建麥王間接持股13.2%，王長(zhǎng)華或?qū)Ω＝溚蹰g接持股46.05%。華鵬程在福建麥王扮演何種角色？南王科技租賃福建麥王的廠房，是否與華鵬程等人有關(guān)？相關(guān)租賃價(jià)格又是否公允？且多名間接股東持股福建麥王，合計(jì)持股比例已超50%，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，是否用應(yīng)將福建麥王列為南王科技的關(guān)聯(lián)方？存疑待解。
大處著眼，小處著手。上述考驗(yàn)之下，南王科技未來(lái)能否為市場(chǎng)注入一劑“強(qiáng)心劑”？仍是未知數(shù)。