雷達(dá)財(cái)經(jīng)? 文|楊洋 編|深海
8月9日晚間，宏達(dá)新材披露了關(guān)于收購(gòu)上海觀峰信息科技有限公司之業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)履約進(jìn)展公告。
公告稱，公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)上海觀峰信息科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)的方式收購(gòu)寧波梅山保稅港區(qū)驥勤投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“驥勤投資”）持有的上海觀峰信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海觀峰”）95%股權(quán)和江蘇卓睿控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓?？毓伞保┏钟械纳虾Ｓ^峰5%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有上海觀峰100%股權(quán)。
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結(jié)合交易標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)值評(píng)估結(jié)果和評(píng)估基準(zhǔn)日后股東對(duì)標(biāo)的公司的出資情況，經(jīng)交易各方協(xié)商確定標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為2.25億元。根據(jù)驥勤投資、卓睿控股、上海觀峰與公司簽署的《關(guān)于上海觀峰信息科技有限公司的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中有關(guān)條款規(guī)定,上海觀峰實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)2019年度不低于900萬(wàn)元、2020年度不低于1950萬(wàn)元、2021年度不低于2300萬(wàn)元。
但業(yè)績(jī)承諾并未完成。根據(jù)《關(guān)于上海觀峰信息科技有限公司的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的賠償金額，公司已向各業(yè)績(jī)承諾方發(fā)出《現(xiàn)金補(bǔ)償通知書》，扣抵9000萬(wàn)元尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，各業(yè)績(jī)承諾方還應(yīng)支付給公司1.35億元。其中，驥勤投資應(yīng)向宏達(dá)新材補(bǔ)償1.28億元，卓?？毓蓱?yīng)向宏達(dá)新材補(bǔ)償675萬(wàn)元。截至披露日，公司尚未收到驥勤投資、卓?？毓扇魏窝a(bǔ)償款項(xiàng)。公司目前已委托律師處理后續(xù)上海觀峰相關(guān)事項(xiàng)，如有進(jìn)展公司將及時(shí)根據(jù)法律法規(guī)要求履行披露義務(wù)。
值得一提的是，尚未收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的宏達(dá)新材，因涉“專網(wǎng)通信”案而曾被證監(jiān)會(huì)處罰，由此或?qū)е鹿颈煌顿Y者索賠。
今年4月10日晚間，該公司公告顯示，公司于2023年4月10日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《行政處罰決定書》（處罰字〔2023〕24號(hào)）。
經(jīng)查明，宏達(dá)新材未按照規(guī)定真實(shí)披露實(shí)際控制人隋田力，導(dǎo)致《2019年年度報(bào)告》和《2020年年度報(bào)告》構(gòu)成虛假記載。
此外，隋田力通過(guò)成為宏達(dá)新材的實(shí)際控制人，將自循環(huán)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)引入宏達(dá)新材。該業(yè)務(wù)由隋田力主導(dǎo)，通過(guò)產(chǎn)品拆解、組裝，必要時(shí)通過(guò)貼片補(bǔ)充損耗，最終進(jìn)入新一輪循環(huán)，產(chǎn)品實(shí)際未最終銷售，無(wú)終端運(yùn)用。
上述行為導(dǎo)致宏達(dá)新材《2019年年度報(bào)告》和《2020年年度報(bào)告》構(gòu)成虛假記載。
天眼查顯示，宏達(dá)新材成立于2002年，注冊(cè)資本4.32億元，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)高溫硅橡膠材料，客戶對(duì)象為生產(chǎn)硅橡膠制品的國(guó)內(nèi)外客戶。
7月14日晚間公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2023年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損850萬(wàn)元-1150萬(wàn)元。