多家公司99%股權只賣1元，餡餅還是陷阱？
作者 |劉星志
編輯 |趙晉杰
來源 |盒飯財經（ID：daxiongfan）
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“雙減”政策的余波仍在擴散。
據《每日經濟新聞》報道，近日勤上股份、卓越教育集團、51talk紛紛公告宣布，以1元或1美元價格轉讓旗下學科類培訓資產。
A股上市公司勤上股份3月14日公告稱，將旗下廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“廣州龍文”）100%股權、北京龍文云教育科技有限公司（以下簡稱“北京龍文云”）99%股權以1元對價轉讓。
美股上市公司51Talk3月29日宣布，收到來自董事長兼CEO黃佳佳的非約束性建議書，提議1美元收購該公司在中國大陸的所有業務(包括所有相關的負債和資產)。
港股上市公司卓越教育集團3月30日公告稱，以1元轉讓旗下22家培訓業務子公司。卓越教育集團是華南地區一家頭部K12校外培訓機構。
在資本市場上，1元出售股權的現象時有發生。3月份，BBS時代的知名論壇“西祠胡同”也掛牌1元出售。3月30日，江蘇省產權交易所工作人員接受采訪時表示，因為南京西祠本身有負債，經營情況不太好，對應評估值為0，不過公司有一定的品牌價值，具體情況需要自行判斷。
多數標的雖標價1元，其實本身已經是“負資產”，因此鮮有人問津，其中甚至不乏一些知名企業，如2018年的鈴木汽車，就曾以1元賣身退出中國市場。
除了汽車行業，1元賣股權的現象還曾在地產行業上演，造成這些現象的背后原因，有的是因為經濟大環境下行，有的是因為行業本身洗牌，還有的則是由于政策原因。
用1元的價格購買原本價值幾千萬上億的公司股份，也并非“天上掉餡餅”，至少普通人沒辦法撿這個便宜。此類交易一般是“承債式交易”，受讓方在購買股權之前，要先幫出讓方還清債務。
更關鍵的是，1元錢買來的股份，是餡餅還是陷阱，還要看后續受讓方能否有讓企業起死回生的本領。
勤上股份、卓越教育集團、51Talk的1元賣股行為，就是典型的受政策直接影響。
據《每日經濟新聞》報道，此次多家教育上市公司“1元賣股權”，目的在于轉型。“雙減”政策要求，學科類培訓機構一律不得上市融資，嚴禁資本化運作。在此背景下，學科類培訓業務失去發展空間，上市公司紛紛轉型。
舊有業務一方面存在合規問題，影響公司融資，另一方面，舊業務與新業務交織，也影響新業務的成長。
事實上，在資本市場，1元賣股份并不鮮見，大多數情況下，此種交易都是“承債式交易”，企業因為內外部因素大多經營不善，已處在懸崖邊緣。
以勤上股份、卓越教育出售的標的來看，目前均處于虧損狀態，其中，勤上股份的經歷更具代表性。
勤上股份公告顯示，在評估報告中，廣東龍文的股東全部權益賬面價值為-4579.84萬元、北京龍文云的股東全部權益賬面價值為-9024.79萬元，均已處于資不抵債的狀態。
勤上股份原本證券簡稱叫“勤上光電”，其主營業務是半導體照明。由于主營照明業務下滑，2015年，勤上光電開始向教育轉型，并更名為勤上股份。2016年1月，勤上股份斥資20億元，以30倍溢價收購廣州龍文，當時在業界引起不小的反響。
勤上股份隨后又收購北京龍文云在內的數家教育企業股權，全面轉型教育，趁著教育賽道的東風，其股價從5元一路上漲至11元。
但虧損隨即而至。勤上股份以30倍溢價收購的廣州龍文，在收購完成的第一年就因未完成承諾業績，計提了4.2億元的商譽減值，導致勤上股份2016年凈虧損4.27億元，這也是其上市以來的首虧。
2021年，隨著“雙減政策”的出臺，勤上股份的股價已經從2016年峰值的11元，跌至2021年11月低點1.67元，約80%的市值消失。
三家企業中，51Talk仍處于盈利狀態。據51Talk發布的2021財報數據，全年凈利潤1.06億元，此前數個季度，51talk均獲單季盈利。
但截至2021年12月31日，51Talk的現金及等價物共9.93億元，合并流動負債也高達9.44億元，同時公司還有17.67億元學生預付款尚未交付課程。據報道，定價為1美元，是因為其認為目標公司的價值與現有的總負債和義務相當。
值得注意的是，三筆交易中，51Talk的收購提出方為其創始人黃佳佳。據企查查數據，卓越教育集團的收購方霍爾果斯樂學創業投資有限公司，其實控人為卓越教育集團董事長唐俊京。龍文教育的收購方為珠海惠卓企業管理合伙企業（有限合伙），今年2月21日剛剛成立，出資者為龍文教育的核心管理層。
教育公司外，國內此前還有數次企業扎堆“1元賣股份”的風潮。
2008年3月20日至6月12日，不到三個月內，北京、上海兩家產權交易所，有7家企業喊出1元價格兜售自己企業的股份，其中大部分為國企。
據媒體報道，當時的集體出售股權，只是國資委階段性審批企業掛牌轉讓的時間巧合，與國企融資難度及股市下行沒有必然聯系。另一方面，當時國企改制并不徹底，很多國企主業輔業并未徹底分離，集體掛牌也是為了徹底剝離虧損的輔業，聚焦主業。
另一次集中1元掛牌，出現在地產領域。2010年3月18日，國資委發文，要求除16家以房地產為主業的央企外，其余78家不以房地產為主業的央企，在完成企業自有土地開發和已實施項目等工作后要退出房地產業務。
這一被稱為央企“退房”的過程，從2010年底開始陸續落實。12月16日中遠集團宣布全部退出遠洋地產，成為央企中首個全部清退房地產的企業。6天后的12月22日，中石化集團旗下資產經營管理有限公司在上海產權交易所掛牌，擬轉所持河南華誠房地產開發有限公司股、債權，其持有的25.17%股權轉讓底價為1元，但受讓方需一次性支付轉讓的債權1.6億元。
2010年上半年，中石化還曾以1元掛牌價，轉讓旗下珠海市華瑞物業建設有限公司50%股權及1460萬元債權。當時對于1元的掛牌價，中石化解釋是因為該企業已資不抵債。
除1元底價拋售地產的中石化以外，全年有十余家央企低價轉讓了旗下二十余家地產企業股權。
最近一波低價兜售股份的風潮出現在汽車行業。2018年車市進入一輪下行周期，寒冬中不少企業走上了“賣身”之路。
2018年9月，一汽夏利發布轉讓公告：公司將以1元的價格將全資子公司天津一汽華利的100%股權轉讓給南京知行，而南京知行就是造車新勢力拜騰汽車的母公司。同樣在9月，長安汽車發布公告稱，已與日本鈴木及鈴木中國達成協議，以1元現金收購日本鈴木及鈴木中國分別持有的長安鈴木40%股權及10%股權，收購完成后，長安汽車持有長安鈴木100%股權，公司將由合營企業變為全資子公司。
前一筆交易中，一汽是拜騰的一大股東，以象征性的價格幫助其取得造車資質，而后一筆交易，則意味著連年虧損的鈴木敗走中國市場。
同年11月，有24年歷史的哈飛汽車也掛牌1元公開轉讓公司38%的股份。作為中國第一代汽車品牌的代表，哈飛汽車曾在90年代風光一時，但到了2015年，哈飛汽車年銷量僅為38輛。截至轉讓股份前，哈飛汽車因拖欠供應商貨款，已被凍結了銀行賬戶，多處房產也已被查封。
從國企改制、地產和造車變局到教育行業“雙減”政策落實，1元拋售股權現象的扎堆出現，一般意味著政策調整或市場變局給行業帶來了較大影響。而被1元拋售的企業，大都要么自身虧損嚴重，要么已是資不抵債。
此時1元錢只是紙面上的價格，在付出象征性的1元后，受讓方還要付出真金白銀把企業債務清償完畢。
而替賣家還債也還只是1元交易的冰山一角，后續如何安置企業職工，投入多少資源才能讓企業起死回生，都是受讓方要仔細斟酌的問題。
面對“1元錢的誘惑”，買家應如何選擇？有律師表示，對行業比較熟悉，或者有能力通過債務重組化解負債并盈利，潛在的受讓方至少要滿足這其中一項條件，才能考慮當“接盤俠”。
既然企業已經資不抵債經營困難，為何股權轉讓標價1元而非直接“0元購”？有律師表示，如果是0元轉讓股權，在企業所得稅計量中將會被認定為贈與行為，不利于企業整體的稅收規劃。
此外，根據《合同法》第一百八十六條，贈與的財產權利轉讓前，贈與行為可以被撤銷，但定價1元，只要不涉及法律禁止性規定，就是合法有效的轉讓行為，不能隨意被撤銷，交易雙方都更放心。
當然，也并非所有1元出售的股份都是“燙手山芋”。
2020年1月20日，浙江瑞晟智能科技股份有限公司（下稱“瑞晟智能”）的科創板上市申請獲得受理。上市前夕，瑞晟智能的一則股份轉讓協議引起了市場關注。
2019年11月8日，瑞晟智能董事長袁峰與女兒袁作琳簽訂《股份轉讓協議》。協議指出，袁峰將自己持有的瑞晟智能133萬股股份以1元的價格轉讓給袁作琳。轉讓后袁峰持股比例為52.7%，仍為公司第一大股東，袁作琳持股4.44%，為公司第三大股東。
截至4月1日收盤，瑞晟智能股價為33.38元，較107.85元的歷史高點跌去近7成，但袁峰“賣”給女兒的133萬股股份仍價值4439.54萬元。
隨著外部環境的不斷變化，1元賣股份的現象在未來仍會持續出現，然而不管是餡餅還是陷阱，對于大多數普通人而言，都不會有面對這種“1元的誘惑”的機會。
參考資料：
《要么“1元”轉讓，要么關停！多家教育上市公司面臨選擇》每日經濟新聞
《南京西祠慘遭 1 元“甩賣”，最新回應來了》財經獵豹
《瑞晟智能擬上科創板 董事長向女兒1元轉讓133萬股份》中國經濟網
《一汽華利1元轉讓100%股份，拜騰獲得造車資質》億歐網
《78家央企“退房”提速 中石化1元叫賣地產股權》羊城晚報