4月份之后，上市公司進(jìn)入到年報(bào)披露密集期，俗話(huà)說(shuō)“丑媳婦早晚見(jiàn)公婆”，無(wú)論是業(yè)績(jī)好的還是業(yè)績(jī)差的，都得準(zhǔn)點(diǎn)揭開(kāi)業(yè)績(jī)謎底。
在當(dāng)下的市場(chǎng)環(huán)境下，像陽(yáng)光電源這種年報(bào)凈利潤(rùn)下滑近20%的賽道股，直接被大資金拋棄，在20cm大號(hào)跌停后，第二天再跌10%以上。而創(chuàng)業(yè)板最大權(quán)重股寧德時(shí)代，也因?yàn)槭袌?chǎng)預(yù)計(jì)一季度業(yè)績(jī)不行，提前開(kāi)跌，4月20日大跌近8%。
其實(shí)無(wú)論是業(yè)績(jī)變好，還是業(yè)績(jī)變差，都再正常不過(guò)，一些公司在發(fā)年報(bào)時(shí)弄出來(lái)的“幺蛾子”事情，往往更加值得關(guān)注，同時(shí)也會(huì)對(duì)股價(jià)帶來(lái)更嚴(yán)重的沖擊。
“內(nèi)訌式”公告突然來(lái)襲，就這樣退市了？
4月20日晚間，主營(yíng)體外診斷試劑的科華生物（002022.SZ）發(fā)布了一則“內(nèi)訌式”公告，占到公司凈利潤(rùn)80%以上的子公司“反水”了！
科華生物的公告說(shuō)，其控股子公司天隆公司，以總經(jīng)理李明為首的高管團(tuán)隊(duì)拒絕配合科華生物聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所開(kāi)展2021年度審計(jì)工作，并拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息。
子公司的這一舉動(dòng)，可能導(dǎo)致科華生物的2021年財(cái)報(bào)被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，從而可能退市。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司出具的審計(jì)報(bào)告一般分為四種：無(wú)保留意見(jiàn)、保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)和無(wú)法表示意見(jiàn)。
沒(méi)問(wèn)題、正常通過(guò)的是無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告；
認(rèn)為存在重大影響錯(cuò)報(bào)的是保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告；
認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)表相當(dāng)糟糕，會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)出具否定意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告；
審計(jì)范圍受到了限制，不知道財(cái)務(wù)報(bào)表有沒(méi)有問(wèn)題，但可能產(chǎn)生重大影響，會(huì)計(jì)師事務(wù)所則會(huì)出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
按照好壞程度，無(wú)保留意見(jiàn)是最好的，無(wú)法表示意見(jiàn)是最差的，差到了會(huì)計(jì)師事務(wù)所因?yàn)楸粚徲?jì)公司太爛了都懶得說(shuō)的程度。
根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的，交易所將對(duì)其實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
所以科華生物這樣一家原本看起來(lái)正常的公司，毫無(wú)預(yù)警地成為有退市風(fēng)險(xiǎn)的公司，這無(wú)異于“突然死亡法”。
一字跌停，總經(jīng)理、大股東“互撕”
4月21日，科華生物股價(jià)直接一字跌停，超過(guò)21萬(wàn)手的封單牢牢封死跌停板，封單資金高達(dá)2.47億，這對(duì)于目前僅有60億市值的科華生物而言，顯然是超級(jí)大的封板資金。
這意味著如果不出意外，科華生物將會(huì)多個(gè)跌停。
科華生物披露了跌停之前幾個(gè)月，子公司管理層和母公司之間的溝通細(xì)節(jié)。
2021年12月25日，天隆公司總經(jīng)理李明通過(guò)電子郵件向公司董事長(zhǎng)、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)函，說(shuō)無(wú)法配合上市公司預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)審計(jì)工作。
2022年2月18日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所給天隆公司發(fā)送2021年報(bào)審計(jì)溝通函，要求對(duì)方配合年報(bào)現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作。
3月2日上午，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作人員和科華生物財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)經(jīng)理去西安與天隆公司李明當(dāng)面溝通，再次要求天隆公司配合年報(bào)審計(jì)工作，但未能得到對(duì)方配合。
3月28日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作人員與天隆公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陶敏溝通，協(xié)商年報(bào)審計(jì)相關(guān)工作，但是無(wú)果。
2022年4月6日，科華生物財(cái)務(wù)總監(jiān)和立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作人員再度聯(lián)系天隆公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陶敏，對(duì)方微信不回，電話(huà)不接。
4月8日，科華生物的管理層以及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)給天隆公司管理層發(fā)函，要求其履行義務(wù)配合審計(jì)，并明確告知拒絕如果拒絕會(huì)產(chǎn)生的法律后果。
4月12日，公司總裁又督促了天隆公司管理層一次。
又是去現(xiàn)場(chǎng)溝通，又是發(fā)函催促、警告，但天隆公司以李明為首的管理層就是不同意、不配合。沒(méi)辦法了，科華生物發(fā)布年報(bào)的時(shí)候又要到了，這件事只能硬著頭皮自曝。
子公司貢獻(xiàn)大部分業(yè)績(jī)，仲裁尚無(wú)結(jié)果
其實(shí)昨晚科華生物發(fā)布的年報(bào)業(yè)績(jī)快報(bào)也不算差：公司2021年?duì)I業(yè)收入44.69億元，同比增長(zhǎng)7.55%；歸母凈利潤(rùn)7.21億元，同比增長(zhǎng)6.76%。
但是問(wèn)題來(lái)了，這份業(yè)績(jī)快報(bào)不包括控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司（即“天隆公司”）2021年第四季度的業(yè)績(jī)。
至于原因，前文也說(shuō)了，李明為首的高管們拒絕配合立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)。
科華生物持有天隆公司62%股份，是其控股股東。如果說(shuō)天隆公司在科華生物內(nèi)部是無(wú)足輕重的子公司也就算了，問(wèn)題在于，天隆公司幾乎就是科華生物的全部：
2020年，科華生物凈利潤(rùn)11.42億元，其中西安天隆公司貢獻(xiàn)了10.86億元凈利潤(rùn)，占比高達(dá)95%；
2021年上半年，科華生物凈利潤(rùn)7.41億元，西安天隆公司貢獻(xiàn)了5.96億元，占比高達(dá)80.43%。
天隆公司的高管層之所以跟大股東科華生物對(duì)著干，源于雙方高達(dá)105億元的糾紛。
公開(kāi)信息顯示，2018年6月8日，科華生物與天隆公司簽署《投資協(xié)議書(shū)》，科華生物將分兩個(gè)階段收購(gòu)天隆公司所有股權(quán)。
第一個(gè)階段，2018年，科華生物出資5.5億元獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段，科華生物按照天隆公司2020年度凈利潤(rùn)計(jì)算股權(quán)價(jià)值后，收購(gòu)剩余38%股權(quán)。
第一階段沒(méi)有任何意外地完成了，在第二階段的收購(gòu)中，《投資協(xié)議書(shū)》規(guī)定，在“9億元”或者“天隆公司2020年凈利潤(rùn)25倍”這兩個(gè)數(shù)據(jù)中，哪個(gè)數(shù)據(jù)高，就以哪個(gè)為收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。
按照正常年份的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)說(shuō)，以上兩個(gè)數(shù)據(jù)差別可能不會(huì)很大。但人算不如天算，2020年新冠疫情的突然發(fā)生，讓主營(yíng)體外診斷試劑的天隆公司業(yè)績(jī)暴增、大賺特賺。
天隆公司2020年扣非后的凈利潤(rùn)是11.06億，如果按照11.06億乘以25再乘以38%來(lái)算，科華生物要支付105億的天價(jià)，才能收購(gòu)天隆公司剩余38%的股權(quán)。
這對(duì)于體量本來(lái)就不大的科華生物來(lái)說(shuō)，顯然不可能也不可行。再說(shuō)，在疫情結(jié)束之后體外試劑檢測(cè)類(lèi)的公司也不可能再有如此之高的利潤(rùn)，因此科華生物斷然選擇了不履行第二階段的收購(gòu)。
對(duì)此，天隆公司選擇了提起仲裁，要求科華生物按約定支付105億的收購(gòu)價(jià)款，另付10%的違約金10.5億元，和遲延付款的違約金409.7萬(wàn)元。
這下雙方徹底撕破臉，科華生物以天隆公司2020年業(yè)績(jī)受新冠疫情影響，爆發(fā)式增長(zhǎng)構(gòu)成法律規(guī)定的“情勢(shì)變更”情形為由，要求重新協(xié)商，以變更或解除“進(jìn)一步投資”的交易條款。
雙方的仲裁由上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)組織進(jìn)行，目前仲裁機(jī)構(gòu)還沒(méi)作出裁決。
對(duì)于雙方的爭(zhēng)執(zhí)，有網(wǎng)友評(píng)論到：“完全可以起訴天隆，從目前的法律關(guān)系來(lái)看。在沒(méi)有仲裁結(jié)果之前，科華仍是天隆的合法股東，天隆必須履行配合審計(jì)的義務(wù)，如果因天隆沒(méi)有履行責(zé)任，導(dǎo)致科華股民損失，股民完全可以對(duì)天隆發(fā)起民事訴訟。”
幾年前的收購(gòu)條款，讓子公司管理層和母公司大股東之間產(chǎn)生了深深的利益糾紛及隔閡，但受傷的總是無(wú)辜股民。再看看今天“百股跌停”的綠油油股市，A股投資者只能無(wú)奈地又吃下一碗大面！