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IPO再融資組/鐘文丨作者
(資料圖)
近期，中央決定全面實行股票發行注冊制。自2019年科創板率先實行注冊制以來，A股IPO數量迅速增加。在全面注冊制的預期下，IPO數量將繼續增加，作為保薦機構的券商將繼續受益。
注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業及保薦人是信披工作的第一責任主體。實務中，部分券商沒有履行盡職調查和審慎核查的義務，導致擬IPO企業公司申請文件中出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等信披違規問題。個別保薦券商甚至與擬IPO企業達成“默契”，掩蓋企業存在的問題，協助“帶病闖關”。
如位于上海的德邦證券，在明知保薦“獨苗”開創電氣存在多項隱患的情況下，仍助其闖關。監管部門對開創電氣的現場檢查發現，發行人的內部控制有效性、銷售收入真實性、信披規范性等多個方面存在問題。而德邦證券存在多項未勤勉盡責之處，說明盡職調查等保薦制度存在缺陷。
投行收入排名“大滑坡”
公開資料顯示，德邦證券成立于2003年5月，總部在沈陽。2007年，公司總部從沈陽遷至上海。隨著一系列的增資及股權轉讓，公司第一大股東變更為上海興業投資發展有限公司（下稱“興業投資”），持股比例93.62%。
天眼查顯示，亞東廣信科技發展有限公司（亞東廣信）持有興業投資100%股權，而郭廣昌和王斌群分別持有亞東廣信85.3%和14.7%的股份。由此可見，德邦證券是復星系旗下的一家券商。
wind顯示，2018-2021年，德邦證券的營業收入分別為15.37億元、14.16億元、14.04億元、13.19億元，同比分別下降18.97%、7.88%、0.78%、6.07%；分別實現歸母凈利潤2.61億元、0.64億元、0.87億元、-4.58億元，同比分別增長-60.65%、-75.48%、35.58%、-627.81%。
由此可見，德邦證券在行業火熱的大背景下，實現業績的逆勢大降，尤其是2021年的業績巨虧4.58億元。不過，德邦證券在中證協公開的年報中，沒有披露虧損的原因。
德邦證券的投行業務也出現大滑坡。中注協公開的數據顯示，德邦證券2015-2021年的投行收入分別為 7.99億元、6.36億元、3.21億元、1.69億元、2.41億元、1.81億元、0.82億元； 在行業內的排名分別為第20名、第29名、第44名、第43名、第47名、第61名、第77名，由中上游投行淪為中下游投行。
具體來看，德邦證券投行收入主要來自債券承銷收入。2017年，公司債券收入曾高達8.61億元，但2021年僅有0.48億元，出現如此之大的變化主要系五洋債的影響。
2018年9月，德邦證券在五洋債承銷過程中涉嫌違法違規被證監會立案調查。2015年，五洋建設以虛假申報材料的方式騙取發行，票面余額13.6億元。而德邦證券并沒有完全履職盡責，未盡充分核查義務，2019年11月被證監會責令改正、給予警告、罰款并沒收違法所得。
值得關注的是，五洋債案是全國首例公司債券欺詐發行案，德邦證券未勤勉盡責案還被證監會列入2019年證監稽查20起典型違法案例。受五洋債案件影響，德邦證券的債券承銷業務遭到“毀滅性”打擊。
德邦證券的股票承銷業務一直處于不穩定的狀態。2021年，公司股票承銷收入為0.05億元，同比下降92.68%，主要系2021年沒有IPO承銷項目，而公司2020年有2單IPO項目、2單定增項目成功發行。
研究認為，投行業務收入主要取決于項目儲備、人員團隊、監管政策、承銷費率等。而德邦證券目前的IPO儲備項目為0（以交易所或證監會受理為準）。
不僅儲備項目較少，德邦證券IPO項目的撤否率較高。2022年，公司有兩家IPO項目，分別是江蘇金源高端裝備股份有限公司（金源裝備）、浙江開創電氣股份有限公司（開創電氣）。其中，金源裝備于6月25日撤回了上市申請，德邦證券今年IPO項目的撤否率高達50%。
8月18日，開創電氣也要上會接受創業板上市委審核，如果被否，德邦證券2022年的撤否率較高達100%。那么，開創電氣是否能否過關？
開創電氣是否符合創業板定位？
招股書顯示，開創電氣成立于2015年12月，主要從事手持式電動工具整機及核心零部件的研發、設計、生產、銷售及貿易，是一家專業的電動工具制造商。
根據國家統計局發布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），開創電氣所處行業為“C34 通用設備制造業”項下“3465 風動和電動工具制造”（行業代碼：C3465）。由此可見，公司屬于傳統行業。
《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第二條規定，創業板定位于深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。
簡言之，創業板定位應符合“三創四新”，還要符合成長性要求。
那么，屬于傳統行業的開創電氣，是否與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合？開創電氣稱，公司緊跟行業變化趨勢，在傳統銷售模式基礎上，開展電商銷售模式，實現了傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式的深度融合，符合創業板定位。
看來，開創電氣及保薦人德邦證券將開展電商銷售模式理解為與“四新”的結合，這未免有些牽強。
更重要的是，開創電氣可能不符合創業板成長性之要求。2019-2021年、2022年上半年，開創電氣分別實現營業收入4.78億元、6.83億元、8.06億元、3.06億元，分別實現扣非歸母凈利潤0.57億元、0.86億元、0.57億元、0.23 億元。
2021年，開創電氣的扣非凈利潤降幅已經達到33.44%，超過了30%；2022年上半年更是營收、凈利“雙降”。公司毛利率同樣是大幅滑坡， 2019-2021年的毛利率分別為29.73%、26.62%、19.22%。由此可見，開創電氣的成長性還存有疑問。
資料顯示，8月2日被否的藝虹股份，就曾因三創四新特征存疑、毛利率下滑等被認定為不符合創業板成長性企業定位。如今，開創電氣是否會重蹈覆轍？
德邦證券盡調如“走過場”
事實上，開創電氣的問題不止于創業板定位，其羸弱的內部控制同樣令人擔憂。而保薦人德邦證券，則做起了“老好人”，對許多問題仿佛視而不見。
監管部門現場檢查發現，開創電氣少繳納社會保險費、住房公積金，未計提工會經費、少計提教育經費；全資子公司星河科技個別原始憑證與賬面記錄不一致，存在明細賬戶串戶的情形（涉及前五大客戶之一的JBM CAMPLLONGSL）；存在未經審批即簽訂合同并付款驗收、個別在建工程招投標規定執行不到位、未簽訂合同提前支付股權轉讓款、供應商管理制度存在缺陷、合同管理不嚴格等情形。
德邦證券不僅沒有發現上述問題，還存在未在招股說明書中披露已履行完畢的合同以及開承電氣注銷、勞務派遣用工等事項；對浙江旋風工具制造有限公司持股 50%股東項世海與開創電氣的關系披露不準確等問題。
對于開創電氣會計師存在的函證程序執行不到位、未充分關注控制測試樣本差異、部分審計工作底稿編制不規范等問題，德邦證券同樣沒有發現。
由此可見，德邦證券在保薦開創電氣的過程中，沒有認真地履職盡責，盡調存在缺陷。
除了現場檢查出的問題，開創電氣其他重大隱患是巨額關聯交易、關聯收購背后的利益輸送風險，加之實控人家族的巨額債務，開創電氣薄弱的內控值得警惕。
招股書顯示，2019-2021年，開創電氣約有1.7億元采購款流入公司實控人吳軍家族控制的企業。
開創電氣對關聯方金磐機電（原實控人為吳軍，2020年11月變更為吳軍父親吳明芳）的多起收購更是充滿疑問。
2018年1月，金磐機電將其部分機器設備經評估后轉讓給開創電氣，交易對價912.36萬元。2018年10月，金磐機電以龍乾南街1158號東廠區的不動產權出資設立開承電氣；2018年12月，金磐機電將開承電氣 100%股權轉讓給開創電氣，交易對價6630萬元。
開創電氣稱，公司收購金磐機電資產主要是為了消除同業競爭并減少關聯交易。但實際上，開創電氣收購實控人家族控制的金磐機電，更像是為了替后者解除債務危機。
招股書顯示，金磐機電開展經營活動的過程中，因吳寧的父親吳明芳占用金磐機電的資金用于投資房地產、古玩字畫等，導致金磐機電承擔了較大金額的銀行負債。截至 2018 年 1 月1 日，金磐機電的銀行債務本金金額合計為約 4.48 億元。
來源：開創電氣招股書
之后，金磐機電通過變賣資產等方式還債，包括上文提到的將部分資產、不動產以7000多萬元的價格賣給開創電氣。但問題是，高價收購金磐機電資產，是否損害了開創電氣的利益？
開創電氣實控人還因為金磐機電背負了巨額擔保債務。截至目前，吳軍為金磐機電等關聯方承擔1.23億元的擔保債務。
即便開創電氣僥幸過關，公司實控人家族是否再通過“玩古玩字畫”等不務正業的方式，將手再次伸向上市公司？畢竟在A股市場上，實控人家族掏空上市公司的案例并不罕見。