導讀：叩叩財訊獲悉，證監會官網未公布的是，除華泰聯合及兩位保薦人代表因卷入倍特藥業IPO的財務“迷案”被處罰外，同樣，負責倍特藥業此次IPO審計工作的知名會計事務所大華會計師事務所和兩名負責該項目的會計師也同樣因相同事項和原由遭到了來自監管層的懲處。而這也至少是大華所因審計“紕漏”在2022年內第四次遭到監管的“警示”。
【資料圖】
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿@北京
在以主動撤回材料而在注冊環節終止IPO十個月后，日前，隨著多份來自于證監系統的監管措施函的下發，圍繞在成都倍特藥業股份有限公司（下稱“倍特藥業”）IPO鎩羽事件的迷霧也越發明朗清晰。
倍特藥業IPO曾是創業板注冊流程中久未獲得監管層應允注冊的“釘子戶”代表之一。
早在2020年12月17日，于當日召開的2020年創業板上市委第57次審議會議上，倍特藥業的上市申請便已經成功獲得上市委審核通過。但此后一年多時間過去了，提交證監會注冊的倍特藥業IPO始終未能等到獲準上市的結果。
2021年12月中旬，叩叩財訊便曾獨家報道倍特藥業IPO在通過上市委審核后，進入到證監會注冊程序中時突然“前景生波”，在此之前的2021年11月底，雖然倍特藥業已經完成了證監會對其在注冊階段的問詢回復并正式提交了相關材料，但據叩叩財訊便獲悉 “倍特藥業在短期內獲得注冊通過的可能性較小，而其上市失敗的風險卻在進一步放大。”
果不其然，2022年1月4日，倍特藥業便連同其此次IPO的保薦機構華泰聯合向證監會提交了撤回IPO注冊材料的申請，并在幾天后的1月11日正式獲得證監會的同意。
斯時，作為2022年首例向證監會主動提請終止注冊的擬IPO企業，倍特藥業的上市曾引發諸多爭議。
表面上看，此次倍特藥業為主動向證監會申請撤回相關IPO的注冊材料。
“在注冊環節的IPO，證監會很少會給予不予注冊的直接‘否決’，對于大部分有‘硬傷’的企業，基本上皆是以主動撤回申請的方式被證監會‘勸退’，如果企業堅持不撤材料，那么便是將面對無期限的等待或直接否決的結果。”在倍特藥業主動終止其IPO時，一位接近于監管層的知情人士便向叩叩財訊表示。
正如此前叩叩財訊在2021年12月中旬的相關的獨家報道中所述，此次倍特藥業IPO最終的鎩羽的“硬傷”則或由一封實名舉報信引發。
上述接近于監管層的知情人士彼時便向叩叩財訊透露，“在對倍特藥業IPO進行審核之時，監管層收到對倍特藥業實名舉報信，在舉報信中不僅涉及到倍特藥業利用巨額的推廣費為由頭，涉嫌虛開增值稅專用發票用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票一事，還涉及到其實控人范忠海早年一系列涉嫌違規的資本運作事項，包括其對倍特藥業現大股東四川方向藥業有限責任公司的資產收購質疑。”這些內容不僅讓倍特藥業深陷數千萬資金流向的迷局，也揭開了倍特藥業實控人充滿爭議的資本發家“原罪”。
在這些爭議之下，倍特藥業的IPO想要繼續推進并獲得監管層的首肯，肯定是不現實的。
顯然，在IPO過程中涉嫌巨額財務“迷局”的倍特藥業，并不會因為主動撤回IPO而逃避來自監管層的制裁。
十個月后的2022年10月31日，倍特藥業IPO財務“迷局”案塵埃漸落——證監會網站正式公布了對成都倍特藥業股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定。
“經查,我會發現你公司在申請首次公開發行股票并上市過程中,存在部分業務推廣費原始憑證異常,事后補充業務推廣費原始憑證或替換、移除異常原始憑證,部分銷售推廣活動未真實開展,對保存大量推廣服務商公章掃描件的原因無法提供合理解釋,業務推廣費相關內部控制不健全等問題”，在上述由證監會對倍特藥業出具的警示監管函中，監管層認為倍特藥業的有關行為違反了《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(證監會令第167號)第六條的規定。按照《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第六十八條的規定,我會決定對你公司采取出具警示函的監督管理措施。
與對倍特藥業的警示監管措施決定同日被證監會公布的，還有對同樣涉及該案的華泰聯合證券及相關保薦代表人的懲處。
華泰聯合為此次倍特藥業IPO的保薦方。
公開資料顯示，負責為此次倍特藥業IPO保駕護航的保薦代表人正是來自于華泰聯合的丁明明、鄭明欣二人。
華泰聯合及丁明明、鄭明欣二人因在倍特藥業IPO保薦過程中因“未勤勉盡責履行相關職責” 未發現倍特藥業的有關財務存疑等問題，亦被證監會采取出具警示函的監督管理措施。
此外，據叩叩財訊還獲悉，證監會官網未公布的是，除華泰聯合及兩位保薦人代表因卷入倍特藥業IPO的財務“迷案”被處罰外，同樣，負責倍特藥業此次IPO審計工作的知名會計事務所大華會計師事務所（下稱“大華所”）和兩名負責該項目的會計師也同樣因相同事項和原由遭到了來自監管層的懲處。而這也至少是大華所因審計“紕漏”在2022年內第四次遭到監管的“警示”。
1）千萬資金流向的財務迷局
正如叩叩財經在此前的多篇相關報道中所言，巨額的銷售費用，是自倍特藥業IPO于2020年7月正式向深交所提交申請之時，便是市場對其的最大爭議之一。
倍特藥業在2021年初最近一份更新的招股書顯示，公司的銷售費用在報告期內持續攀升。2017年到2020年前三季度，倍特藥業的銷售費用分別為4.17億元、13.87億元、18.34億元和14.84億元，占營業之比同步擴大，分別對應為37.03%、54.79%、56.67%和59.68%。
倍特藥業的銷售費用主要來自推廣支出。
同樣據上述招股書顯示，倍特藥業在此次IPO的報告期內的2017年至2020年前三季度，其業務推廣費分別達3.51億、12.75億、17.08億和13.75億，也就是說，在報告期內，倍特藥業的推廣業務費占銷售費用約9成左右。
倍特藥業表示，與同行業公司相比，發行人銷售模式不存在重大差異。但其銷售支出占比與同行數據的“重大差異”卻一目了然——參照上市公司公開財務數據來看，倍特藥業銷售費用占比遠超行業水平。統計IFIND數據可知，2017年到2020年前三季度，化學制藥全行業（申萬一級）的銷售費用與營收之比分別為19.69%、24.84%、25.83%和23.41%；而其中的化學原料藥行業（申萬二級）的該項數據分別僅為6.93%、9.28%、9.63%和8.20%。
除了推廣費用的高企，更為詭異的是，經查詢工商登記信息顯示，在倍特藥業此次IPO報告期各期的前五大推廣服務商中，有多家已經注銷，且存在多家注冊時間晚、參保人數少、短時間內即成為公司前五大推廣服務商的情況。
動輒數十億的所謂推廣費用的背后，倍特藥業在接受監管層審核時依然堅稱“與同行業其他公司相比不存在重大差異”。
“據監管層獲得的舉報信稱，倍特藥業高昂的推廣費背后，則是涉嫌虛開增值稅專用發票用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票。”斯時，上述知情人士便向叩叩財訊透露。
在2021年初裁判文書網披露的一系列案件中，不僅證實了對倍特藥業的舉報信中對其“偷漏稅”的指控，也印證著其巨額銷售費用背后叢生的貓膩。
據一份名為《吳雄偉、朱建忠等虛開發票一審刑事判決書》（（2020）川 1525 刑初 43 號）（下稱“《43號判決書》”）顯示， 2017 年 10 月，三位自然人吳雄偉、朱建忠、李正玲等人共謀利用國家在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”改革的規定，共同出資成立了推廣公司高縣鼎碩企業管理有限公司（以下簡稱“鼎碩公司”），隨后在高縣注冊了82 家小微公司，經查，在2018年2月至10月期間，吳雄偉、朱建忠、李正玲、翟福廣及鼎碩公司業務人員，在沒有開展真實推廣活動的情況下，采用模板、虛構會議等方式編制虛假推廣資料，利用上述注冊的82 家小微公司的有關證照，到稅務機關領取增值稅普通發票，為 20 家藥廠開具增值稅普通發票共計 908 份，價稅合計 80，964，764.01 元，其中涉及倍特藥業的共計400余份達 3600 萬元。
四川省高縣人民法院認為，被告人吳雄偉、朱建忠、李正玲等人為 謀取非法利益，在沒有開展真實業務的情況下，虛開增值稅普通發票，情節特別嚴重，其行為構成虛開發票罪。
對于此案和早前舉報信中所稱其“涉嫌虛開增值稅專用發票用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票”一事，倍特藥業在對證監會注冊環節的首次問詢回復中以“受害者”的身份予以辯解稱自己亦是被相關推廣公司所“欺騙”，“在與相關推廣公司開展合作之前對其進行了考察，對推廣公司的資質進行了審核，并簽訂了推廣服務協議”，“實未能發現涉案推廣商提供的推廣活動資料系虛構”，并稱自己并無同相關被告人和推廣公司合謀從事虛假學術推廣進而虛開增值稅發票的主觀故意。
倍特藥業稱，自己也未能發現推廣公司提供的推廣活動資料存在虛構的情形。而那3600萬元的發票，倍特藥業也全盤否認為虛增，其稱，“推廣服務商向發行人提供了相關推廣會議資料等證明材料，包括會議通知、參會人員名單、會議資料、會議照片、會議紀要等，發行人依據其提供的推廣活動資料結算推廣費”，“并按照高縣各公司提供的人員名單、金額向第三方推廣人員支付推廣費用。”
一方承擔推廣商被法院判定為虛開發票罪，而另一方倍特藥業則堅稱3600萬元資金是實打實支付，不存在虛開發票情況，而自己被推廣商所“騙”。
那么倍特藥業到底扮演的是受害者還是造假者呢？
一個細節或已將倍特藥業的“真實角色”出賣。
據《43號判決書》，受票公司按照發票面金額打款到開票的小微公司賬上，由鼎碩公司從小微公司收款中提取6.5%“開票費”后將 93.5%的余款轉款到一些負責推廣的人的個人賬戶。而倍特藥業方面則是與鼎碩公司商定支付鼎碩公司開票金額的6.5%作為“點子費”，余款由倍特藥業自己向第三方負責推廣的個人支付，具體操作為倍特藥業保管開票公司的U盾并由其財務人員向第三方進行支付，而鼎碩公司與第三方推廣人員沒有任何關系。
倍特藥業稱3600萬元的費用在除去6.5%的“點子費”后已經按鼎碩公司關聯的高縣各公司提供的人員名單和金額發放了第三方推廣人員費用，但《43號判決書》中卻明確指出扣除點子費后，倍特藥業剩余的錢流向何方，這與鼎碩公司沒有任何關系。
這相互矛盾的表述不得不讓人質疑，這3600萬元所謂的推廣費在扣除“點子費”后是否真的存在？如果真如倍特藥業所稱，這3600萬元并非虛增發票的話，那么數千萬的費用能僅憑一些虛假的資料就被輕易“騙”走？倍特藥業的內控管理和財務核算豈不是笑話？
這不是倍特藥業在其此次IPO報告期內被卷入的唯一一例“虛增發票”案。
據2019年曝光的一起《周勇、陳雪、肖震峰等虛開增值稅專用發票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票罪一審刑事判決書》（（2019）川 2002 刑初 83 號）（下稱83號判決書）顯示，在無真實貨物交易的情況下，自然人周勇等四人人成立的資陽鹽宸希公司等五家公司以票面金額1.2%的手續費購買增值稅專用發票，品名玉米，同時以票面金額3%的手續費向包括倍特藥業在內的多家醫藥公司開具業務推廣費發票，其中涉及發行人金額為1，092萬元。根據《最高人民法院關于虛開增值稅專用發票定罪量刑標準有關問題的通知》之規定，虛開的稅款數額在五十萬元以上的，認定為刑法第二百零五條規定的“數額較大”，故四被告人均構成虛開增值稅專用發票罪，數額較大。
對于此案，倍特藥業也同樣以“受害者”的身份辯稱，稱已經對周勇等人的企業支付了推廣費，且金額與發票金額一致，不存以票面金額 3%手續費向被告人周勇購買增值稅普通發票的情形。
“醫藥企業巨額的推銷費一直都是行業里不可告人的秘密，利用虛開發票偷稅漏稅只是其中的手段之一，更重要的是，使用虛假發票、票據套取資金體外使用，虛構業務事項或利用醫藥推廣公司套取資金，這才是推銷費不斷高企的重要緣由。”北京一家知名醫藥銷售渠道企業的相關負責人士向叩叩財訊表示，2019年時，財政部曾會同國家醫保局對77家醫藥企業實施會計信息質量檢查，經查，其中利用推廣費用等虛擬事實和發票貓膩套取現金進行體外循環的問題相當嚴重，近20家醫藥企業被處罰。
“如果屋里發現了一只蟑螂，那說明可能還有上萬只的存在。”上述醫藥銷售渠道企業負責人坦言，無論是《43號判決書》還是《83號判決書》中所披露的問題，對于倍特藥業那動輒數十億的推廣費用而言，很可能只是冰山一角。
“如果倍特藥業不是依靠虛增發票以逃稅的話，那么這筆錢又被誰‘套’往并流向了何方，則是倍特藥業要解答此番財務迷案的關鍵問題。”上述醫藥銷售渠道企業負責人補充道。
2）東窗案發：保代、會計師皆受罰
兩年前，當倍特藥業IPO在2020年12月底成功通過深交所上市委審核之時，其看起來一帆風順的IPO之旅曾引得無數企業艷羨——從其正式向深交所提交IPO申請到獲得上會之機接受上市委審核并順利通過，倍特藥業僅經歷了兩輪問詢和短短五個月的時間周期。
但可能令斯時倍特藥業沒有想到的是，“一路綠燈”的交易所審核并不代表其上市之路會就此一路幸運相伴，最后的事實也證明，更為漫長和嚴苛的IPO注冊流程才是對其此次上市攻堅的最大考驗。
在根據上市委會議的審核意見補充完“會后事宜”后，倍特藥業于2021年3月15日正式向證監會提交IPO注冊申請并旋即展開了其在注冊環節的監管問詢，直到8個多月后的2021年12月，其被申請延期數輪的注冊問詢意見回復才被補充至證監會，但最終，其以時間還是未能給換來上市的空間。
據叩叩財訊獨家獲悉，于注冊環節中，在倍特藥業遲遲未能得到進一步推進的背后，監管層也啟動了就有關舉報內容對倍特藥業IPO的現場檢查。
也正是該次在注冊環節中由證監會主導的現場檢查，讓倍特藥業巨額推廣費“迷霧”下所衍生的財務內控問題被徹底暴露。
上述接近于監管層的知情人士向叩叩財訊透露，針對倍特藥業IPO的現場檢查是由證監會責成廣東證監局派出的檢查組進行的，檢查組在對倍特藥業進行現場檢查的同時，也對大華會計師事務所等負責倍特藥業首次公開發行股票項目的中介機構進行了延伸檢查。
通過現場檢查，監管層認定倍特藥業“存在部分業務推廣費原始憑證異常，事后補充業務推廣費原始憑證或替換、移除異常原始憑證，部分銷售推廣活動未真實開展，對保存大量推廣服務商公章掃描件的原因無法提供合理解釋，業務推廣費相關內部控制不健全等問題”。
而作為倍特藥業此次IPO的保薦方和審計機構，華泰聯合及相關保薦代表人與大華所及兩位負責審計的會計師，自然要為上述事項擔負起其作為保薦機構和審計方“未勤勉盡責”的之名。
來自華泰聯合的丁明明、鄭明欣便是此次負責倍特藥業IPO的保薦代表人。
二人因在倍特藥業IPO保薦過程中“未勤勉盡責履行相關職責”而被出具了警示函的監督管理措施。
丁明明、鄭明欣算是華泰聯合近幾年來保薦代表人隊伍中的“后起之秀”。
公開資料顯示，丁明明現任華泰聯合證券投資銀行業務線總監兼保薦代表人，鄭明欣則為華泰聯合證券投資銀行部副總裁、保薦代表人。
據接近于華泰聯合的內部人士告訴叩叩財訊，丁明明與鄭明欣皆是在2018年前后注冊成為保薦代表人，丁明明早前曾在中信證券任職，2015年8月正式入職華泰聯合。鄭明欣在2019年8月才從廣發證券以保薦代表人的身份跳槽至華泰聯合。
在進入華泰聯合之后，丁、鄭二人則多次攜手合作共同擔任數起投行項目的保薦代表人。
雖然丁明明與鄭明欣二人獲得保薦代表人資格已屆四年，但2021年之后，二人才迎來投行業務保薦的“豐收”，2021年5月，由二人擔任保薦代表人的康拓醫療正式掛牌上市，2022年7月，同樣在丁明明與鄭明欣的攜手護航下，英諾特IPO得以正式登陸科創板。值得注意的是，就在此次處罰監管措施下發的前夕的2022年10月14日，由丁明明擔任保薦代表人的愛爾眼科再融資項目才剛剛塵埃落地。
在一定程度上說，丁明明與鄭明欣還是較為幸運的。
縱然在2022年初便注定被卷入了倍特藥業IPO“未勤勉盡責”的風波中，但直到2022年10月31日才公布的處罰事項，并未對二人在期間保薦的其他項目造成困擾。
與華泰聯合及丁、鄭二位保薦代表人一樣，倍特藥業IPO的財務內控案的，作為其財務審計機構和審計負責人——大華會計師事務所及簽字會計師陳英杰、關德福也同樣難脫干系。
這已經是在大華所在今年內至少第四次因審計工作的紕漏遭到來自監管層的懲罰，其中，僅2022年10月這短短一個月內，包括倍特藥業引發的處罰在內，大華所便二次被監管層出具警示函措施。
2022年10月8日，深圳證監局發布了一張警示函，劍指大華會計師事務所（特殊普通合伙）及其注冊會計師申宏波、萬海青。
該次警示措施涉及大華所對上市公司國華網安2020年報審計的“紕漏”。
“在審計的過程中存在明顯的舞弊動機，多層審計程序均存在嚴重的漏洞，與實際情況嚴重不符”，上述由深圳證監局發布的針對大華所的警示函稱。
在2022年3月24日和5月16日，大華所還因為涉深圳市斯盛能源股份有限公司2018年至2020年年報審計項目和長園集團財務造假案，被監管層分別出具警示監管措施和行政處罰。
（完）