《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲/風控
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作為蘋果公司上游環節的深圳市智信精密儀器股份有限公司（以下簡稱“智信精密”），此次上市背后，或難掩其對蘋果產業鏈依賴的風險，近三年其最終用于蘋果產品為其創收的比例均超97%。
不僅如此，智信精密第二大股東張國軍近親屬控制的企業，與智信精密之間產品重疊，或存業務競爭。并且，二者均是智信精密重要客戶“富士康”的合格供應商。“巧合”的是，該關聯方與珠海廣浩捷科技股份有限公司（以下簡稱“廣浩捷”）合作多年。而廣浩捷不是“別人”，正是智信精密所處行業的主要企業，而令人費解的是，從智信精密選取可比公司的標準來看，廣浩捷或可滿足智信精密可比公司的選取標準，但其卻并未將廣浩捷列為可比公司，是否涉嫌選擇性披露？
一、同行選取開啟“自動屏蔽”模式，涉嫌選擇性披露
有襯托才有突出，有比較才有鑒別。資本市場亦不例外。
在舊版招股書中，智信精密選取了業內7家主要企業中的4家作為可比公司，其中卻未列入可比公司的另外一家行業內主要企業廣浩捷，或也符合智信精密銷售規模、主營業務及主要客戶等可比公司選取標準。
1.1 2021年招股書披露，智信精密所處行業的主要企業共有7家
據簽署日2021年12月6日的《深圳市智信精密儀器股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》（以下簡稱“2021年招股書”），智信精密行業內企業主要為下游生產商提供各類自動化設備，相關設備均根據不同客戶的需求而定制，產品的技術指標、性能指標等根據不同應用場景、不同功能要求而存在較大差異，無法直接通過具體產品的技術指標進行對比。因此，行業內企業主要通過銷售規模等對比其競爭力水平。
根據各企業的官網及公開披露資料，智信精密披露其所處行業的主要企業包括博眾精工科技股份有限公司（以下簡稱“博眾精工”）、蘇州賽騰精密電子股份有限公司（以下簡稱“賽騰股份”）、蘇州天準科技股份有限公司（以下簡稱“天準科技”）、珠海博杰電子股份有限公司（以下簡稱“博杰股份”）、深圳市興禾自動化股份有限公司（以下簡稱“興禾股份”）、珠海廣浩捷科技股份有限公司（以下簡稱“廣浩捷”）、榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“榮旗科技”），共計7家企業。
值得一提的是，2021年招股書選取了其中部分企業，作為智信精密此次上市的可比公司。
1.2 2021年招股書列舉了4家可比公司，而同為行業內主要企業的廣浩捷未“入選”
2021年招股書顯示，智信精密選取了前述7家企業中的賽騰股份、天準科技、博眾精工、博杰股份4家企業，作為此次上市的同行業可比公司。
不難看出，在2021年招股書中，行業內主要企業興禾股份、廣浩捷、榮旗科技未被列為同行。
對此，監管層向智信精密的同行業可比公司選取標準提出了質疑。
1.3?被問詢是否存在更為可比的公司，其稱基于三項標準選擇可比公司
據出具日2022年9月27日的《關于深圳市智信精密儀器股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所要求智信精密說明，其選取博眾精工、賽騰股份、天準科技、博杰股份作為同行業可比公司，而上述企業銷售規模遠大于智信精密，是否會導致可比數據較為失真。
并且，深交所要求智信精密補充說明其同行業可比公司選取的標準、可比性、完整性，是否存在智信精密更為可比的公司（包括在審企業），如是，請將其列為可比公司或替換2021年招股書所列的可比性較差的公司。
為此，智信精密披露稱，因其所屬的專用設備制造業中專用設備制造業公司數量較多，為保證數據的可比性，基于三項標準選擇可比公司，包括可比公司的財務數據可獲取性好、專用設備制造業中主營業務和主要客戶群體與智信精密相似、主要產品及細分領域與智信精密相近。
1.4?首輪問詢回復補充了兩家企業作為可比公司，但仍將廣浩捷“排除在外”
在對比行業內主要企業主營業務、主要產品、產品應用領域及主要客戶情況后，智信精密將2021年招股書中披露的行業內主要企業榮旗科技，以及A股上市公司深圳市智立方自動化設備股份有限公司（以下簡稱“智立方”）兩家公司，補充為可比公司。
可以看出，對于智信精密，監管層指出其可比公司選擇標準不應僅涵蓋上市企業，而應考慮與智信精密更為可比的包括在審企業的公司。
事實上，行業內主要企業廣浩捷，或同樣應被應列智信精密的為可比公司。
1.5?在銷售規模、主營業務及主要客戶等層面，廣浩捷均符合可比公司標準
據2021年招股書，廣浩捷于2021年6月申請在深交所創業板上市。
據深證上審〔2022〕270號文件，2022年6月23日，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第六十七條，深交所決定終止對廣浩捷首次公開發行股票并在創業板上市的審核。
可見，雖截至首輪問詢回復出具日2022年9月27日，廣浩捷已終止上市申請，但2021年招股書簽署日2021年12月6日之前，廣浩捷正處于上市申報過程中，且智信精密亦將其作為行業內主要企業進行了披露。
在此背景下，《金證研》南方資本中心通過進一步研究發現，廣浩捷或符合智信精密的可比公司“入選”標準。
在主營業務層面，據簽署日2021年12月13日的《珠海廣浩捷科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》（以下簡稱“廣浩捷招股書”），廣浩捷的主營業務為自動化智能裝備的研發、設計、生產、銷售業務，并為下游客戶提供一站式整體解決方案。
據簽署日2022年8月18日的《深圳市智信精密儀器股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》（以下簡稱“招股書”），智信精密主要從事自動化設備、自動化線體及夾治具產品的研發、設計、生產、銷售和相關技術服務，并為客戶實現生產智能化提供軟硬件一體化系統解決方案。
在主要產品層面，廣浩捷招股書顯示，廣浩捷的主要產品包括智能調測設備、智能裝配設備、微針測試治具。
據招股書，智信精密的主要產品包括自動化設備、自動化線體及夾治具產品。
在產品應用領域層面，廣浩捷招股書顯示，廣浩捷的下游應用領域主要是消費電子制造業、汽車、智能安防、醫療、食品飲料等領域，亦涉及半導體封測、智能家居等行業領域。
而據招股書，智信精密產品和服務主要應用于消費電子行業，同時積極向新能源和醫療等領域拓展。
在主要客戶層面，廣浩捷招股書顯示，廣浩捷的主要客戶包括Apple Inc.、Apple Operations、蘋果電腦貿易（上海）有限公司、富士康等國內外著名電子產品制造商。
據招股書，智信精密主要客戶包括Apple Inc.,Apple Operations Ltd.及其下屬公司（以下簡稱“蘋果公司”）、鴻海精密工業股份有限公司及其下屬公司（以下簡稱“富士康”）等。
同時，按照2021年招股書的可比公司選取標準，結合廣浩捷招股書，在銷售規模層面，2018-2020年及2021年1-6月，廣浩捷的營業收入分別為3.16億元、2.89億元、3.71億元、1.88億元。
據2021年招股書，2018-2020年及2021年1-6月，智信精密的營業收入分別為2.26億元、2.44億元、3.99億元、1.43億元。
不難看出，基于上述首輪問詢回復披露的智信精密選取可比公司的三項標準，廣浩捷或可滿足智信精密可比公司的選取標準，但無論是2021年招股書抑或是問詢回復，智信精密均未將其認定為可比公司。對此，智信精密對其選擇可比公司的標準是否有效執行？關于選擇同行的信息披露是否存在遺漏？不得而知。
上述異象背后，智信精密大股東名下的企業與廣浩捷或關系“匪淺”。
二、與二股東近親屬控制的企業產品存重疊，業務獨立性存疑
在上市審核規則中，有關同業競爭的核查范圍一般指向于發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。但從實際案例層面看，監管層對于大股東存在業務競爭的問題亦予以關注。
經《金證研》南方資本中心研究發現，智信精密與其大股東張國軍近親屬控制的企業，或存在業務競爭情形。
2.1?實控人李曉華，曾在董事張國軍經營的機械模具廠任職業務經理
據招股書，截至簽署日2022年8月18日，智信精密實際控制人為李曉華。
在股權層面，李曉華直接持有智信精密41.08%股權，并通過擔任珠海智誠通達投資企業（有限合伙）（以下簡稱“智誠通達”）普通合伙人間接控制智信精密12%股權，合計持有智信精密53.08%股權，是智信精密的控股股東。
事實上，在智信精密成立前，李曉華與智信精密的一位現任董事，頗有“淵源”。
據招股書，截至簽署日2022年8月18日，李曉華擔任智信精密的董事長職務，張國軍擔任董事職務。
而早在智信精密成立前，李曉華或已與張國軍“相識”，其曾供職于張國軍經營的機械模具廠。
招股書顯示，2008年5月至2018年6月，張國軍擔任深圳市寶安區松崗興震宇機械模具廠（以下簡稱“興震宇模具廠”）經營者。在此期間，2010年7月至2012年3月，李曉華擔任興震宇模具廠的業務經理。
此后2012年，李曉華、張國軍等人共同出資設立了智信精密。
2.2?成立之初李曉華的持股比例僅高出張國軍1%，后通過增資鞏固控制權
據招股書，2012年3月1日，李曉華、張國軍、周欣、朱明園簽署了《深圳市智信精密儀器有限公司章程》，約定李曉華出資170.5萬元、張國軍出資165萬元、周欣出資110萬元、朱明園出資104.5萬元，設立深圳市智信精密儀器有限公司（智信精密前身）。
在智信精密成立之初，李曉華、張國軍、周欣、朱明園四人持股比例分別為31%、30%、20%、19%。
據首輪問詢回復，2017年12月，智信精密進行成立以來的首次增資。此次增資后，智信精密注冊資本由550萬元增加至808.82萬元，新增注冊資本258.82萬元。其中李曉華出資3,000萬元認購智信精密161.76萬元注冊資本，智誠通達出資1,800萬元認購智信精密97.06萬元注冊資本。
而本次增資的背景及原因，系為鞏固李曉華作為智信精密實際控制人的地位，同時通過員工持股平臺智誠通達實施員工股權激勵。
可見，在2012年3月至2017年12月期間，李曉華雖系智信精密第一大股東，但其持股比例比時任二股東張國軍僅高出1%。
而截至本次發行前，張國軍仍是智信精密的重要股東之一。
2.3?此次發行前張國軍持股12.4%，擔任智信精密的總經理辦公室總監及董事
據招股書，截至簽署日2022年8月18日，張國軍直接持有智信精密12.4%的股份，是智信精密發行前第二大自然人股東。
與此同時，2012年3月至簽署日2022年8月18日，張國軍擔任智信精密總經理辦公室總監職務；2020年12月至簽署日2022年8月18日，張國軍擔任智信精密董事一職。
無論從股權層面，還是任職經歷，張國軍對智信精密的重要程度都“不言而喻”。在此基礎上，智信精密披露了張國軍及其近親屬的關聯企業。
2.4?星誠鑫模具是張國軍近親屬王春華控制的企業，屬于智信精密關聯方
據招股書，深圳市星誠鑫模具制品有限公司（以下簡稱“星誠鑫模具”）系張國軍近親屬控制并擔任執行董事、總經理的企業，被列為智信精密2019-2021年的關聯方。
據市場監督管理局，星誠鑫模具成立于2005年7月4日。
截至查詢日2022年11月22日，王春華擔任星誠鑫模具的法定代表人，并擔任執行董事兼總經理職務；周愛國擔任監事一職。
需要指出的是，星誠鑫模具自成立以來，未發生法定代表人、高級管理人員備案變更。
在股權層面，2017年9月5日，星誠鑫模具股東周愛國，將其持有的1%股份對內轉讓給王春華。即日起，王春華成為星誠鑫模具的獨資股東。
除上述股權變更外，星誠鑫模具未發生其他股權備案變更。
即是說，自2005年7月4日成立以來，星誠鑫模具均是王春華控制的企業。而結合招股書所披星誠鑫模具是張國軍近親屬控制的企業，則意味著，王春華即是張國軍的近親屬。
值得注意的是，星誠鑫模具與智信精密之間，或存在業務競爭。
2.5?星誠鑫模具與智信精密均生產并銷售夾治具產品，雙方產品或存在重疊
據招股書，智信精密的主營業務為自動化設備、自動化線體及夾治具產品的研發、設計、生產、銷售和相關技術服務，并為客戶實現生產智能化提供軟硬件一體化系統解決方案。
其中，夾治具產品是指在機械制造過程中用來固定加工對象，使之占有正確的位置，以接受加工、檢測或組裝的裝置，可用于自動化線體上固定產品，以滿足產品點膠，組裝以及固化要求。
2019-2021年，智信精密的夾治具產品業務收入分別為372.02萬元、8,160.66萬元、6,020.34萬元，占當年主營業務收入比例分別為1.55%、20.6%、12.37%。
實際上，星誠鑫模具亦從事相似業務。
據域名信息備查管理系統，截至查詢日2022年11月22日，域名xcxmj.com的主辦單位為星誠鑫模具（以下簡稱“星誠鑫模具官網”），ICP備案號為粵ICP備17108792號-1。
據星誠鑫模具官網，星誠鑫模具坐落于深圳福永鎮風景秀麗的鳳凰山腳下，地理位置優越，交通便利，廠房占地面積達6,000平方米，擁有員工130余人，以雄厚的技術致力于各式精密五金模具、夾治具的研究開發與制造。
截至查詢日2022年11月22日，星誠鑫模具的主營業務為精密手機夾具、表殼夾具、模塊化快換夾具、各類精密五金模具與沖壓，能為客戶提供全工段加工服務和精密機械零件制造。
具體而言，星誠鑫模具的精密夾治具產品包括全自動手機夾具、小件產品夾具、手機真空加側壓鎖緊夾具。
不難看出，星誠鑫模的精密夾治具產品，與智信精密銷售的夾治具產品，存在高度相似性。
此外，兩家公司還存在相同的生產設備。
2.6?在資產層面，星誠鑫模具與智信精密均擁有加工中心、慢走絲切割機、測量儀等生產設備
在招股書中，智信精密對其主要固定資產進行了披露。
截至報告期期末即2021年12月31日，智信精密單位凈值30萬元以上的主要生產設備包括4臺立式切削中心機、10臺立式綜合加工中心機、1臺龍門型加工中心機、2臺三坐標測量機、1臺數控慢走絲線切割機。
同時，智信精密披露其主要噪聲源為磨床、CNC加工中心等運行產生的噪聲。
而據星誠鑫模具官網，截至查詢日2022年11月22日，星誠鑫模具擁有的制造設備包括多臺慢走絲切割機及多臺加工中心，擁有的測量設備包括1臺三次元測量機。
值得一提的是，三次元測量儀，主要是指通過三維取點來進行測量的一種儀器，亦被稱為三坐標，三坐標測量機，三維坐標測量儀。
即是說，從擁有的固定資產亦可得知，智信精密的生產裝備，與星誠鑫模具或存交疊。
基于此，智信精密與關聯方星誠鑫模具或存業務競爭之嫌。作為智信精密第二大自然人股東及董事張國軍的近親屬控制的企業，星誠鑫模具與智信精密之間存在業務競爭，智信精密業務獨立性或難保證。
事實上，星誠鑫模具與智信精密之間的“故事”仍未結束。
三、關聯方為智信精密的同行與其瓜分同一客戶，潛藏的業務競爭或存隱憂
前文提及，廣浩捷是智信精密披露的行業內主要企業。而《金證研》南方資本中心研究發現，智信精密的關聯方星誠鑫模具，也與廣浩捷存在關聯。
3.1?星誠鑫模具是廣浩捷貿易商，銷售內容包括微針測試治具、夾具等
據廣浩捷招股書，2018年，廣浩捷的主要貿易商為星誠鑫模具；2019年，廣浩捷主要貿易商包括重慶卓捷投資管理有限公司、常德市德源供應鏈服務有限公司、星誠鑫模具。
2018-2020年，廣浩捷銷售給星誠鑫模具的產品類型可分為微針測試治具與其他，其中星誠鑫模具銷售的廣浩捷微針測試治具產品收入分別為192.94萬元、84.41萬元、5.08萬元。
2018-2020年，廣浩捷銷售給星誠鑫模具的其他產品收入分別為118.78萬元、64.3萬元、4.03萬元。
需要指出的是，廣浩捷其他產品包含來圖加工業務、其他夾具及配件。
經《金證研》南方資本中心計算，2018-2020年，廣浩捷銷售給星誠鑫模具產品的合計收入分別為311.72萬元、148.71萬元、9.11萬元。
不難看出，廣浩捷與星誠鑫模具早有業務往來。
值得注意的是，廣浩捷通過星誠鑫模具與下游客戶“富士康”建立合作。
3.2?星誠鑫模具是富士康的合格供應商，廣浩捷通過其向富士康銷售
據廣浩捷招股書，廣浩捷披露其與星誠鑫模具合作背景及原因時稱，廣浩捷對星誠鑫模具的主要銷售產品為微針測試治具，兩者于2016年開始合作。
同時，廣浩捷與星誠鑫模具合作原因系星誠鑫模具是富士康的合格供應商，廣浩捷通過星誠鑫模具銷售給富士康。
然而，早在2012年，智信精密即入選了富士康合格供應商行列。
3.3?富士康亦是智信精密重要客戶，雙方于2012年起便建立長期合作關系
據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，富士康分別是智信精密第二大、第四大、第三大、第四大客戶；同期，智信精密對其的銷售金額分別為4,221.1萬元、1,062.39萬元、6,433.99萬元、2,104.13萬元，占當年營收比例分別為17.28%、2.66%、13.11%、16.33%。
對于兩者間的合作歷史，智信精密披露稱，富士康為全球領先的代工廠商，智信精密自2012年即與其建立了穩定長期的合作關系，2019年成功開發了智能手機組裝段的業務，由EMS廠商自主下單，智信精密批量交付了手機全自動智能分類包裝線等多類型設備和線體。
據出具日2022年9月27日的《關于深圳市智信精密儀器股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），蘋果消費電子產品精細化程度較高，其產業鏈對自動化設備的精密度、可靠性、穩定性要求較高，因此蘋果公司及其EMS廠商對供應商的準入要求極為嚴格，合格供應商認證流程長。
同時，智信精密在二輪問詢回復中表示，智信精密自動化設備的定制化程度高，產品精密化程度高，具有較高的技術門檻，對下游客戶而言更換自動化設備制造商的時間成本較高，產品質量風險較大，且可能導致生產周期延誤，因此下游客戶對設備制造商的認定較為謹慎。
以富士康為例，其進行招投標時，一般采取邀標的方式，僅向部分合格供應商發布需求信息。客戶在選擇供應商時，將技術方案的可行性放在首位，結合研發實力、資金實力、歷史合作情況、市場聲譽等因素確定邀標對象。
至此不難發現，對于智信精密來說，大股東近親屬控制的企業星誠鑫模具是智信精密關聯方，而星誠鑫模具卻與智信精密存在產品重疊情形，雙方或存在競爭關系。不僅如此，與智信精密相同，星誠鑫模具也是智信精密重要客戶富士康的合格供應商，且廣浩捷通過星誠鑫模具向富士康進行銷售。關于廣浩捷，其不僅是智信精密行業內的主要企業，或還是智信精密“應披未披”的可比公司。
在此情況下，星誠鑫模具作為智信精密的第二大股東近親屬控制的企業，同時作為廣浩捷貿易商向智信精密重要客戶富智康銷售產品，個中是否將影響智信精密業務的獨立性？此舉是否會對智信精密的經營造成不利影響？尚未可知。
名利竭，是非絕。種種問題之下，智信精密能否突出重圍？《金證研》南方資本中心將保持關注。