投行人士分析，GDR將會成為中國上市公司常態化的再融資形式和主流海外融資渠道
文 |《財經》記者 張云
(資料圖)
編輯 | 楊秀紅
A股上市公司發行GDR（全球存托憑證）的范圍正在擴展。12月3日，中信證券宣布，旗下中信里昂證券（英國）已完成滬深交易所對法蘭克福證券交易所的跨境轉換機構備案。至此，中信證券已獲得英國、瑞士及德國三國證券交易所會員，并成功完成滬深交易所對上述三國交易所GDR跨境轉換機構備案。
2022年11月17日，中金公司旗下的中金英國也通過了滬深交易所的德國法蘭克福交易所跨境轉換機構備案。業內人士預計，未來將會有更多券商獲得中歐通業務的備案。
法蘭克福交易所是全球最主要的證券交易中心之一，在歐洲地位僅次于倫敦交易所，其結構性產品（買賣認股證、牛熊證、票據及反向可轉換產品等）交易業務為歐洲最大。
今年2月，證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》（下稱《互聯互通監管規定》），對互聯互通機制做出了進一步的開放，將發行GDR的實施對象擴展至滬深交易所上市公司，發行地擴展至英國、瑞士、德國。
不少A股上市公司反應迅速，在7月28日中瑞通開通的當天，有科達制造（600499.SH）、杉杉股份（600884.SH）、格林美（002340.SZ）、國軒高科（002074.SZ）4家上市公司掛牌。隨后又有近20家上市公司發布公告，籌劃在倫敦交易所（下稱“倫交所”）或瑞士交易所（下稱“瑞交所”）發行GDR。
這一時期，作為歐洲第三大交易所的瑞交所人氣較高，大部分擬發行GDR的企業都選擇了瑞交所作為發行GDR的首選地。但隨著中歐通成員增加，上市公司如何在倫交所、瑞交所和法蘭克福交易所之間選擇？中介機構會如何推薦發行地？
中信證券全球股票資本市場聯席負責人、中信里昂證券股票資本市場及承銷部主管、董事總經理李航接受《財經》記者采訪時表示，核心考量因素是發行人產業集群效應的匹配度，“比如倫交所有很多新能源類的公司，選擇瑞交所發行的企業一般是在歐洲大陸有業務”。
中信證券投資銀行管理委員會總監許晨鳴也認為，行業屬性是選擇發行地的重要考量因素，“比如消費、醫療、金融產業是瑞士經濟的重要組成部分，會受到相關行業發行人的青睞。先進制造（如汽車和汽車配件、機械設備）等行業的上市公司，可能會傾向在德國或英國發行GDR。”許晨鳴對《財經》記者表示。
GDR將成為常態融資形式
據了解，中國上市公司通過發行GDR走向全球資本市場的趨勢正如火如荼，中信證券已經儲備了一部分赴德國發行GDR的項目，“預計2023年上半年就會有第一單啟動或發行”，李航表示。而另一家GDR發行大戶瑞銀也在積極推動赴德國發行GDR的項目進程。
已經運轉四個多月的中瑞通是目前發行的熱門選擇。12月1日，創業板指數第二大權重股東方財富（300059.SZ）公告，公司瑞交所GDR發行項目獲得了證監會受理。
除東方財富外，近一個月還有三花智控（002050.SZ）、天賜材料（002709.SZ）、密爾克衛（603713.SH）、杭可科技（688006.SH）、魚躍醫療（002223.SZ）、美錦能源（000723.SZ）、先導智能（300450.SZ）、安琪酵母（600298.SH）等上市公司發布了發行GDR的公告，其他較為知名的上市公司還包括華友鈷業（603799.SH）與隆基綠能（601012.SH）等，而這些公司幾乎全部選擇了在瑞交所掛牌。
GDR的發行必須滿足一些條件，據許晨鳴介紹，符合200億元或以上市值條件且在全球競爭中具備一定實力，具有一定的海外業務布局或拓展需求，公司治理成熟規范的上市公司是目前GDR發行人的主要特征。
從現有案例來看，大市值且在全球制造業產業鏈中具備一定競爭優勢的中國上市公司推進GDR熱情較高，“預計GDR將會成為中國上市公司常態化的再融資形式和主流海外融資渠道”，許晨鳴表示。
擬赴歐洲發行GDR的中國企業還需要注意合法合規地推動發行。首先，要完成公司內部決策程序及境內外監管機構的申報及審批程序，并注意信息披露的合規性。
其次，要留意發行和審核環節中的幾個關鍵節點，一個是如何在國際市場上推介自己。“GDR的發行對象主要是全球機構投資者，對潛在投資者進行摸底，了解投資者關注點，動態評估項目目標投資者結構和認購意向以提供發行確定性是成功發行的關鍵因素。”許晨鳴介紹。
另外，還要關注監管部門對發行定價和募集資金的要求。
發行價格方面，境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境外發行存托憑證的，發行價格按比例換算后不得低于定價基準日前20個交易日基礎股票收盤價均價的90%。
募集資金方面，證監會明確要求募集資金原則上應用于主業，但資金可以按照用途匯出境外或留存境內使用。
李航表示，擬前往歐洲發行GDR的上市企業還要注意匯兌風險。他透露，目前三大交易所計價和交易的幣種并不相同，“根據我們溝通的情況，目前法蘭克福交易所希望中國企業發行的GDR能用歐元計價和交易，這一點與倫交所、瑞交所有所不同，這兩個交易所現在用的是美元計價和交易。”
在如何選擇發行地方面，上述兩位中信證券投行人士都表示，歐洲三地交易所在審核方面有細微差異，但并不是企業選擇何地發行的決定性因素，發行地選擇方面應該以企業自身產業發展情況為最大考量。
跨境轉換機制日趨成熟
然而GDR的成功發行只是一個開始。《財經》記者注意到，截至12月3日，首批在瑞交所發行GDR的4家上市公司均發布了GDR兌回的提示性公告。
根據上述公司的公告，合格投資者除通過國際訂單市場買賣GDR外，也可通過跨境轉換機構將GDR與A股股票進行跨境轉換。
跨境轉換包括將A股股票轉換為GDR（下稱“生成”），以及將GDR轉換為A股股票（下稱“兌回”）。跨境轉換機構通過在中國結算開立的跨境轉換專用證券賬戶辦理因生成、兌回GDR引起的境內基礎證券A股股票非交易過戶。也就是說，上市公司在境外發行的GDR可兌回為A股股票在境內證券市場流通。
科達制造12月1日發布公告稱，截至2022年11月29日（瑞士時間）瑞交所收盤，該公司的GDR存續數量已經不足中國證監會核準GDR實際發行數量的50%。換句話說，有50%以上的GDR投資者選擇將GDR兌換成A股股票，并進入境內市場流通交易。不少市場人士認為，這種現象是因為GDR在海外市場并沒有獲得一定的流動性，交投冷淡，因此轉到國內市場流通和交易。
按照最新開放的中德通業務，法蘭克福交易所提供Xetra和B?rse Frankfurt兩大交易平臺。其中Xetra是歐洲最先進的證券交易平臺，由德意志交易所開發，2008年正式投用。
據了解，Xetra交易平臺每天可處理10億次至18億次的報價，大部份散戶買賣指令只需少于一秒（毫秒級）處理。迄今為止，來自全球18個國家及地區的204位參與方通過Xetra進行交易。該交易平臺對解決流動性問題有一定的助力。
此外，許晨鳴認為，GDR發行兌回對A股市場整體沖擊有限，“隨著倫交所、瑞交所GDR發行規模的逐步擴大，海外市場已經逐步形成中國企業發行GDR的規模化效應，GDR的海外成交預期會有一個上升的趨勢”。
“從投資人結構看，我們也注意到，越來越多的長線投資者參與到GDR認購中。他們真正看好公司的內在價值，也傾向于長期持有。而隨著發行GDR的企業種類越來越豐富，長線投資人的參與度越來越深，流動性的情況也會越來越好。”許晨鳴認為。