董事長被罰、市值縮水、業績不佳，通策醫療如何走出“陰影”？
作者 | 姚悅、武麗娟
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編輯丨高巖
來源 | 野馬財經
作為一家以口腔為主業的企業，通策醫療頗受資金追捧，成了基金們的“當紅炸子雞”，被尊為“牙茅”。這幾年，通策醫療大舉擴張，通過產業基金投資婦幼醫療、輔助生殖等領域。然而，在暗箱操縱的關聯交易中，一些違法違規行為也為日后埋下禍根。
繼上月被證監會立案調查后，“牙茅”通策醫療實控人、董事長呂建明涉嫌信披違規一案靴子落地。
12月24日，被稱為民營口腔醫療服務龍頭的通策醫療（600763.SH）公告稱，實際控制人、董事長呂建明于當日收到《行政處罰決定書》。針對呂建明信息披露違法違規行為，浙江證監局決定對其處以100萬元罰款，處罰原因為關聯交易未披露事項，主要涉及壹號基金浙江通策壹號投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“壹號基金”，由呂建明實際控制）。
來源：巨潮資訊
此前，浙江證監局曾在11月18日，對呂建明發出《立案告知書》，對其涉嫌信息披露違法違規行動進行立案調查、審理，并對當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據等。
經過一個多月的調查審理，浙江證監局開出《行政處罰決定書》，當事人對此未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。該案現已調查、審理終結。
對此，通策醫療表示，本次行政處罰系對實際控制人個人的行政處罰，不會對公司正常的生產經營活動造成影響。
通策醫療一度備受市場追捧，股價在2017年-2021年期間創下了超過17倍的最高漲幅，市值一度超過1300億元。但近一年來，通策醫療股價出現大幅回落。截至12月23日收盤，報收152.31元/股，漲幅2.07%，總市值488億元。
董事長呂建明被罰100萬元，涉關聯交易未披露
真實、準確、完整、及時的披露信息是證券市場有序運行的重要基礎。“未及時披露重大事項”是近年來出現最多的信披違規事由，據東方財富Choice數據顯示，僅2021年涉及該項的違規數量就多達700多起。
通策醫療今年8月收到的行政監管措施決定書中，其中就涉及壹號基金的合規問題。浙江證監局指出，上市公司及相關人員存在“關聯交易未披露”、“財務資助及投資出資情況披露不準確”、“上市公司獨立性欠缺”等三大問題。
據此次《行政處罰決定書》，呂建明存在以下違法事實：
2021年9月29日，通策醫療董事會擬以全資子公司浙江通策婦幼醫院投資管理有限公司(簡稱“通策婦幼”)股權參與壹號基金。
9月30日，通策醫療披露將以1.43億元貨幣形式逐期同比例出資，占壹號基金出資比例的28.6536%，壹號基金以同等價格受讓通策婦幼股權，實現以子公司股權置換為壹號基金28.6536%股權的交易實質。
據企查查信息顯示，壹號基金成立于2017年9月，原注冊資金為2億元，實繳300萬元，對婦幼醫療相關產業進行專項投資。從股權結構來看，呂建明出資比例30.35%，通策醫療出資比例為28.65%。
10月19日，通策醫療向壹號基金支付出資款1.43億元。同日，壹號基金將1.43億元轉入呂建明控制的其他主體，資金經多道轉賬最終主要用于銀行還款。
12月30日，壹號基金向通策醫療支付收購通策婦幼的股權轉讓款1.43億元。
上述過程中，通策醫療對壹號基金的出資款 1.43億元在 2021 年 10 月 19 日至12 月 30 日期間被用于呂建明控制的其他主體向銀行還款，構成關聯方非經營性資金往來，屬于《證券法》第八十條第一款、第二款第三項規定的重大事件。
浙江證監局表示，呂建明作為通策醫療實控人，組織安排相關資金劃轉，未及時將有關情況告知公司，導致公司未能及時履行信息披露義務。上述違法事實，有公司公告、相關協議、財務憑證及銀行資料、詢問筆錄證據證明，足以認定，因此對呂建明處以 100 萬元罰款。
當日，通策醫療還公告了第三季度業績說明會召開情況。前三季度累計實現營業收入約21.39億元，同比增長0.14%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約5.15億元，同比減少16.92%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約4.97億元，同比減少18.66%。
公司管理層在業績說明會上表示，目前我國口腔市場還處于早期階段，仍有非常大的市場空間。作為口腔醫療服務領域的龍頭企業，通策醫療將持續深耕口腔領域，做好準備迎接不斷增長的口腔醫療需求。
7.69億入主和仁科技被疑接盤，曾收購6家虧損公司
今年5月16日，通策醫療耗光賬上的現金收購醫療IT服務商和仁科技（300550.SZ）的消息剛出，后者隨即收到了關注函。深交所創業板公司管理要求和仁科技說明通策醫療股權收購具體資金來源，明確自有資金比例，涉及外部融資的，要列示融資規模、資金來源、融資利率、期限及籌措進展。
和仁科技收到關注函的前一天，通策醫療與和仁科技雙雙宣布，通策醫療將通過受讓股份取得和仁科技的實控權，通策醫療將為此支付7.69億元。2022年一季報顯示，通策醫療賬面貨幣資金為7.34億元。也就是說，這筆收購耗光通策醫療賬上所有現金之外，還差3000多萬元。
通策醫療董事長呂建明在就收購舉辦的電話會上解釋稱，目前通策醫療下屬的所有醫院都在貢獻現金流，極少需要額外資金的注入。此外，對于通策醫療2022年擬對外投資9億元的計劃，呂建明也表示不會受到影響。但如有需要，未來也不排除使用少量的間接融資。
截至收購公告次日（5月17日）收盤，通策醫療的動態市盈率為57.52。IPG中國首席經濟學家柏文喜表示，通策醫療耗光賬上現金收購和仁科技，后者市盈率高達74倍，通策醫療確實存在“蹭”和仁科技市盈率的嫌疑，如此一來，則未來極有可能通過造概念來提高自身市值和推高股價。
值得一提的是，曾經面對市場對通策股價的解讀，呂建明就表示過：“天天談市盈率高低點的人，怎么可能理解通策的崇高理想？”“沒有300、500的市盈率，又怎么配得上通策人爭做世界第一的宏大愿景呢？”
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不過，值得注意的是，本次交易約定了業績承諾事項，交易對方承諾和仁科技2022年至2024年實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于1.2億元。
對于一年凈利潤7-8億的通策醫療來說，上述業績承諾的總額并不算多。
財經評論員皮海洲表示，業績承諾三年合計總額1.2億元，相較于收購價格7.69億元相差很大。業績承諾最起碼要保個收購價格的本，業績承諾一旦到期，2025年之后的業績存在很大的不確定性，就歷史經驗來看，業績承諾到期就變臉的案例不少。
和仁科技營收雖然從2015年的2.25億元增加到2021年的4.64億元，但凈利潤并沒有隨之一路上漲。和仁科技2019至2021年的凈利潤分別為4100萬元、4200萬元、3500萬元。
和仁科技的經營性活動現金流2020、2021兩年為負，分別為-6756.25萬元、-1783.08萬元，截至2022年3月31日，為-9832.07萬元。
和仁科技的主要業務是醫療行業軟件系統，2018年之后的凈利率均不到10%。對此，有分析指出，這樣的凈利率，表明醫院軟件并非有高門檻，而與京東健康、阿里健康等一眾互聯網醫療公司的軟件實力相比，和仁科技不會有太大競爭力。
和仁科技曾在2021年12月籌劃過易主廣州國資，而就在5月15日晚間，和仁科技披露了協議終止消息。這也意味著與廣州國資“分手”的和仁科技，“無縫”找到了“接盤俠”通策醫療。
其實，通策醫療也并非首次因收購標的的質量遭到質疑。
2020年9月，通策醫療宣布收購杭州海駿科技有限公司（下稱“海駿科技”）持有的10家企業，總額1.5億元。海駿科技為呂建明實控的企業，這一交易增值率超過500%。
截至2020年6月30日，海駿科技持有的10家企業賬面價值僅為2424萬元，而海駿科技的凈資產為-1856.55萬元。
這10家企業中，有6家在2020年上半年出現虧損，兩家門診當時處于關停，另有兩家連續兩年凈利潤虧損。
通策醫療的這筆交易也很快引來上交所關注。在回復函中，通策醫療僅解釋診所關停的前因后果，但沒有充分解釋資質不佳的門店對業績有何增益、對業務有何協同。
與收購和仁科技相同的是，收購10家企業也有業績承諾。海駿科技承諾，2021年至2023年若收購標的合計的扣非凈利潤低于4000萬元，海駿科技將以現金方式補足。
當時，通策醫療列舉了8家收購標的近兩年的業績，2018年與2019年合計的扣非凈利潤分別為913.51萬元、2022.44萬元，并預測未來三年該指標能達1134.74萬元、1324.93萬元、1537.69萬元，合計相加約4000萬元。其余兩家未列舉的標的，2019年合計凈利潤為-209.42萬元，2020年上半年為-119.6萬元。
同樣與收購和仁科技相似的是，收購方案一出，在當年9月的12個交易日內，通策醫療股價從最高241元/股跌至180元/股，跌幅達到25.31%，市值縮水近196億元。
依靠“體外模式”迅速擴張
通策醫療此前成為關注的焦點是在今年年初。春節節后首日，呂建明微博曬出前往杭州城外徑山寺燒香祈福的照片，自曝“托關系”進寺燒香，就“燒”進了熱搜榜。
呂建明還因出格言行屢被關注，例如，其曾用認證賬號轉評一篇名為“通策醫療股票是股市殺豬的最好教材”的文章，稱“我來替你轉發，看到的人多一點。”而后再次發文稱“他們買我們的股票是我們的恥辱……這位大隊長快讓我們歸案吧！”。
事實上，拋開“走后門燒香”的實控人，通策醫療“牙茅”的名頭也頗為顯耀。
通策醫療的前身是“ST中燕”，由曾叱咤資本市場的“德隆系”控股。幾經周折，呂建明對公司業務重新進行整合，在2007年轉行口腔行業。
通策醫療通過自建及體外模式迅速擴張，就是通過呂建明旗下的投資平臺孵化成熟后置入上市公司。呂建明左手上市公司，右手投資平臺，平臺投資的醫院診所不并入通策醫療的業績表，只算投資收益，但通策醫療可收取管理費。
作為平臺之一的諸暨通策口腔醫療投資基金合伙企業，旗下投資的武漢、重慶、西安等口腔醫院經營權，都委托給通策醫療；另一個平臺海駿科技，2016年不斷收購醫院。其中位于上海的一家，2016年起管理權就委托給通策醫療。
2021年報顯示，通策醫療擁有口腔醫療機構60家，營收、凈利潤分別為27.81億元、7.86億元，同比增長33.19%、44.26%。其中，超九成的醫療服務收入來自浙江省內，依靠杭州口腔醫院的招牌而設立的杭州口腔醫院平海院區、杭州口腔醫院城西院區，撐起了公司超七成的利潤。
像前文提到，通策醫療曾創下超過17倍的最高漲幅，市值一度超過1300億元。但近一年來，股價出現大幅回落。
有分析認為，市場主要擔心的是通策醫療主業的成長性能否持續。除了疫情因素，集采利空也是通策醫療股價下跌的重要原因。隨著集采的推進，種植牙價格勢必會下滑，也會對當下民營口腔醫療機構的盈利方式產生影響。
“掏空”自己現金買殼，種植牙集采箭在弦上，實控人又因信息披露違法違規被罰，“牙茅”是否會受影響？你到通策醫療看過牙嗎？歡迎留言評論！