青島大牧羊人IPO周四再過(guò)會(huì)
上次過(guò)會(huì)后被實(shí)名舉報(bào)
新希望是股東又是主要客戶
(資料圖片僅供參考)
無(wú)控股股東公司治理堪憂
數(shù)億資金買理財(cái)，還來(lái)A股募補(bǔ)充流動(dòng)資金
1、這是A股注冊(cè)制轉(zhuǎn)軌期間的奇葩事情，牧羊人早在2022年5月12日就在當(dāng)時(shí)的證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)上成功過(guò)會(huì)，但公開媒體報(bào)道，公司被實(shí)名舉報(bào)，之后就沒(méi)有拿到通行證。然后，平移到深交所后本周四再次過(guò)會(huì)
2、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)很奇葩，出名的只有新希望，但公司沒(méi)有控股股東，新希望是股東不控股，但新希望又是公司的主要客戶，大家都懂，沒(méi)有新希望就沒(méi)有大牧人。
3、因此，證監(jiān)會(huì)上次就問(wèn)到了關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。這次交易所又問(wèn)了這個(gè)問(wèn)題。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大家都知道，沒(méi)有控股股東，上市后大家唯一的想法當(dāng)然是套現(xiàn)了，看看新希望這幾年也在豬周期上苦苦掙扎，如果上市套現(xiàn)補(bǔ)貼家用也沒(méi)有什么稀奇的。現(xiàn)在很多頭部公司，都把投資當(dāng)成了主業(yè)，這是公司治理上的挑戰(zhàn)。
4、公司賬面上很有錢，三年分紅就大概有10個(gè)億，而且每年有數(shù)億資金用于理財(cái)。現(xiàn)在來(lái)融資10幾個(gè)億，而且其中4億用于補(bǔ)流，這個(gè)邏輯誰(shuí)能說(shuō)清楚？
//大牧羊人周四上會(huì)
//新希望是股東又是主要客戶證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委都問(wèn)了
一、規(guī)范性問(wèn)題
1、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易。
申報(bào)文件披露，公司無(wú)控股股東，也不存在實(shí)際控制人。公司主要股東之一山東六和持有公司25.875%股份，其實(shí)際控制人劉永好先生控制的企業(yè)從事與公司相似業(yè)務(wù)，主要包括淄博匯德、青島新牧、淄博新牧、興源環(huán)保及新至匯德。招股書同時(shí)披露，山東六和并非公司控股股東，劉永好先生亦非公司實(shí)際控制人，不屬于《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》中所規(guī)定的限制同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的范圍。
（1）請(qǐng)說(shuō)明由劉永好先生控制的從事與公司相似業(yè)務(wù)的企業(yè)所從事的與發(fā)行人相同或相似的具體業(yè)務(wù)名稱、其近三個(gè)會(huì)計(jì)年度業(yè)績(jī)情況，其歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)特點(diǎn)及技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、客戶及供應(yīng)商等方面與發(fā)行人的關(guān)系。
（2）招股書披露，山東六和出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，承諾其與其控制的企業(yè)中涉及從事與大牧人股份及其子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)或活動(dòng)的，將不對(duì)外銷售任何相關(guān)產(chǎn)品或提供任何相關(guān)服務(wù)（“對(duì)外銷售”指“向新希望集團(tuán)有限公司及其直接或間接控制的企業(yè)以外的其他企業(yè)銷售”）。
A.請(qǐng)分別說(shuō)明發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)向“新希望集團(tuán)有限公司及其直接或間接控制的企業(yè)”以及上述企業(yè)“以外的其他企業(yè)”銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)的金額情況；根據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向新希望股份及其子公司的關(guān)聯(lián)銷售收入及占比大幅提升，其中2020年銷售金額為49,651.40萬(wàn)元，較2018年提升10倍以上，且2020年銷售金額占當(dāng)年銷售收入為20.60%，占當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易比例98.55%。請(qǐng)結(jié)合上述情況說(shuō)明該避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾是否能夠避免發(fā)行人與山東六和的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。
B.淄博匯德、青島新牧、淄博新牧、興源環(huán)保及新至匯德等企業(yè)中，僅淄博匯德、淄博新牧為山東六和控制，請(qǐng)說(shuō)明僅由山東六和出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾是否能夠避免發(fā)行人與劉永好先生控制的所有相關(guān)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。
（3）武漢科谷、香港佳峰、山東六和均持有發(fā)行人25.875%股份。
A.請(qǐng)說(shuō)明武漢科谷、香港佳峰、山東六和的主要業(yè)務(wù)，三位股東及各自的股東、子公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)、互派人員任職等情況，三位股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置的背景與原因，相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否有利于公司治理及決策；
B.請(qǐng)進(jìn)一步披露并說(shuō)明發(fā)行人股東大會(huì)及董事會(huì)等治理機(jī)構(gòu)執(zhí)行表決、提名或決策機(jī)制的安排，山東六和任命發(fā)行人董事數(shù)量與其他股東任命董事數(shù)量的對(duì)比情況是否構(gòu)成對(duì)發(fā)行人的實(shí)際控制，各股東對(duì)于股東大會(huì)或董事會(huì)表決、提名或決策過(guò)程中出現(xiàn)僵局、糾紛等情形是否有應(yīng)對(duì)機(jī)制，是否曾經(jīng)出現(xiàn)相關(guān)情形及應(yīng)對(duì)情況，發(fā)行人在無(wú)實(shí)際控制人情況下的治理機(jī)制是否能夠穩(wěn)定、順利運(yùn)行；
C.請(qǐng)列表說(shuō)明武漢科谷、香港佳峰、山東六和同時(shí)作為發(fā)行人股東的情況下，三位股東的歷次股東表決情況，表決不一致的比例情況，并結(jié)合上述情形說(shuō)明是否存在未披露的一致行動(dòng)、一致表決、一致提名、一致決策等安排或任何能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)發(fā)行人的控制安排，或雖無(wú)控制安排但三位股東對(duì)于歷次股東表決存在實(shí)質(zhì)性合意，是否存在通過(guò)降低特定股東持股的比例規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師就上述各問(wèn)題發(fā)表明確核查意見。
//上次過(guò)會(huì)后被實(shí)名舉報(bào)
大量的現(xiàn)金理財(cái)
//三年分紅近10億
報(bào)告期股利分配情況
報(bào)告期內(nèi)，公司股利分配情況如下：
1、根據(jù)公司 2020 年 7 月 8 日召開的 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)：會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 2019 年度分紅的議案》，向全體股東共分配現(xiàn)金紅利 20,000 萬(wàn)元。
2、根據(jù)公司 2021 年 5 月 20 日召開的 2020 年年度股東大會(huì)：會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2020 年度利潤(rùn)分配方案的議案》，向全體股東共分配現(xiàn)金紅利30,000 萬(wàn)元。
3、根據(jù)公司 2022 年 4 月 6 日召開的 2021 年年度股東大會(huì)：會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2021 年度利潤(rùn)分配方案的議案》，向全體股東共派發(fā)現(xiàn)金紅利22,500 萬(wàn)元。
4、根據(jù)公司 2023 年 4 月 28 日召開的 2022 年年度股東大會(huì)：會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2022 年度利潤(rùn)分配方案的議案》，向全體股東共派發(fā)現(xiàn)金紅利20,100 萬(wàn)元。
//募集資金補(bǔ)流4億
項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金
膠州制造中心二期建設(shè)項(xiàng)目57,363.84 萬(wàn)元
年產(chǎn) 36 萬(wàn)臺(tái)/套風(fēng)機(jī)及自動(dòng)化禽類飼養(yǎng)料線等設(shè)
備生產(chǎn)線擴(kuò)建、改造項(xiàng)目20,688.60 萬(wàn)元
膠州研發(fā)中心二期建設(shè)項(xiàng)目31,014.35 萬(wàn)元
補(bǔ)充流動(dòng)資金40,000.00 萬(wàn)元