5月27日，資本邦了解到，賽恩斯環保股份有限公司(下稱“賽恩斯”)回復科創板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在首輪問詢中，上交所主要關注賽恩斯產品與技術、業務、藥劑銷售、客戶、內控及流水核查、客戶、采購及供應商、應收賬款、存貨和訂單、代持等16個問題。
關于內控及流水核查，上交所要求保薦機構和發行人律師：(1)涉及體外支付薪酬的運輸公司與發行人、發行人實際控制人及其親屬是否存在關聯關系或者其他應當說明的關系;(2)員工薪酬支付中涉及的資金池方、發行人利用的員工賬戶支付采購款的主體，與發行人、發行人實際控制人及其親屬是否存在應當披露的關系;上述個體與發行人實際控制人、董監高、重要股東間是否存在資金往來;(3)通過報銷和現金獲取大額薪酬或獎金的個人，說明名稱、具體的歸屬部門、發行人完善薪酬發放方式后其薪酬是否明顯降低，相關資金是否存在流向客戶、供應商的情況。
賽恩斯回復稱，針對體外支付薪酬的運輸公司與發行人、發行人實際控制人及其近親屬是否存在關聯關系或者其他應當說明的關系，保薦機構和發行人律師采取了以下核查程序：
1、調取并查閱上述五家運輸單位的工商內檔，獲取其股東、實際控制人、董事、監事、經理/負責人等信息，并進行了網絡檢索，與發行人、發行人實際控制人及其近親屬、發行人關聯方、員工花名冊等相關信息進行查重，未見重合。
2、根據運輸結算單梳理總結了上述五家運輸單位的主要司機名單，與發行人、發行人實際控制人及其近親屬、發行人關聯方、員工花名冊等相關信息進行查重，未見重合。
3、走訪訪談了上述五家運輸單位，獲取了其出具的無關聯關系聲明。
4、查閱了發行人實際控制人及其配偶填寫的調查表、對發行人實際控制人及其部分近親屬進行了訪談，并獲取了發行人、發行人實際控制人及其配偶與上述五家運輸單位無關聯關系的聲明。
5、核查了發行人實際控制人及其主要關聯方(含關聯企業及關聯個人)，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、所有財務人員、持股5%以上自然人股東報告期內在20家全國性及當地主要銀行的個人銀行賬戶流水及關聯企業銀行流水，未發現與上述運輸單位、運輸單位股東及其主要員工司機之間存在資金往來。
經核查，保薦機構和發行人律師認為：涉及體外支付薪酬的運輸公司與發行人、發行人實際控制人及其近親屬不存在關聯關系或者其他應當說明的關系。
針對員工薪酬支付中涉及的員工資金池方、發行人利用員工賬戶支付采購款的主體(供應商)，與發行人、發行人實際控制人及其近親屬是否存在應當披露的關系，保薦機構和發行人律師采取了以下核查程序：
(1)訪談員工薪酬支付中涉及的員工資金池方(向姣、姜蜜、劉仁群)，查閱其填寫的調查表、身份證件、勞動合同，獲取并查閱其出具的與發行人、發行人實際控制人及其近親屬的無關聯關系的聲明;
(2)訪談發行人利用員工賬戶支付采購款的主體(年度采購額20萬元以上的部分供應商)，查閱其身份證件，獲取并查閱其出具的與發行人、發行人實際控制人及其近親屬的無關聯關系的聲明;
(3)將發行人利用員工賬戶支付采購款的供應商名單與發行人、發行人實際控制人及其近親屬、發行人關聯方、員工花名冊等相關信息進行查重，未見重合。
(4)查閱了發行人實際控制人及其配偶填寫的調查表、對發行人實際控制人及其部分近親屬進行了訪談，并獲取了發行人、發行人實際控制人及其配偶與上述核查對象無關聯關系的聲明;
(5)核查發行人實際控制人及其關聯方(含關聯企業及關聯個人)報告期內在20家全國性及當地主要銀行的個人銀行賬戶流水及關聯企業銀行流水，將交易金額5萬元以上的交易對手與員工薪酬支付中涉及的員工資金池方(向姣、姜蜜、劉仁群)、發行人利用員工賬戶支付采購款的供應商名單進行比對，核查是否存在資金往來可能表明存在疑似應當披露的關系。經核查，員工資金池方(向姣、姜蜜、劉仁群)與實際控制人及其關聯方(含關聯企業及關聯個人)只存在一筆實際控制人高亮云向劉仁群提供的借款5.00萬元，其余均為發票抵賬方式發放獎金的資金往來，不存在異常資金往來;發行人利用員工賬戶支付采購款的供應商與實際控制人及其關聯方(含關聯企業及關聯個人)之間不存在資金往來。
經核查，保薦機構和發行人律師認為：員工薪酬支付中涉及的資金池方、發行人利用員工賬戶支付采購款的主體(供應商)，與發行人不存在除正常勞動關系和采購關系外其他應當披露的關系，與發行人實際控制人及其近親屬均不存在應當披露的關系。
針對上述個體(員工薪酬支付中涉及的資金池方、發行人利用員工賬戶支付采購款的供應商)，與發行人實際控制人、董監高、重要股東間是否存在資金往來，保薦機構和發行人律師采取了以下核查程序：
(1)獲取并查閱發行人實際控制人、董監高、持股5%以上自然人股東報告期內在20家全國性及當地主要銀行的賬戶流水，將該等人員大額資金流水交易對象與發行人員工薪酬支付中涉及的資金池方、發行人利用員工賬戶支付采購款的供應商名單進行查重;
(2)針對持股5%以上的非自然人股東紫金礦業紫峰(廈門)投資合伙企業(有限合伙)，由于無法取得其報告期內的銀行賬戶流水，保薦機構和發行人律師對其進行了訪談，同時查閱了紫金礦業紫峰(廈門)投資合伙企業(有限合伙)出具的《關于賽恩斯環保股份有限公司相關事宜的確認及承諾函》，確認其與上述個體不存在資金往來。
通過核查發行人實際控制人、董監高、持股5%以上自然人股東的銀行流水發現，上述個體中所涉及的發行人利用員工賬戶支付采購款的供應商與發行人實際控制人、董監高、重要股東不存在資金往來;上述個體中所涉及的員工資金池方與發行人實際控制人、董監高、持股5%以上自然人股東間只存在一筆實際控制人高亮云向劉仁群提供的借款5.00萬元，其余均為發票抵賬方式發放獎金的資金往來，對于劉仁群和高亮云之間的借款往來，保薦機構和發行人律師已獲取相關借款憑據。
經核查，保薦機構和發行人律師認為，員工薪酬支付中涉及的資金池方與發行人實際控制人、董監高、重要股東間存在一筆借款性質的資金往來，其余均為發票抵賬方式發放獎金的資金往來;發行人利用員工賬戶支付采購款的供應商與發行人實際控制人、董監高、重要股東間不存在資金往來。
通過抵賬方式獲取大額薪酬或獎金的在職員工中，部分員工的薪酬在完善薪酬發放方式后雖然存在一定的波動，但不是因為薪酬發放方式引起，而是受其個人業績完成情況考核影響，具有合理性。
對于上述獲取獎金超過20萬元的員工，保薦機構和發行人律師獲取了仍在職的員工工資卡在報告期內的銀行流水，將交易金額5萬元以上的交易對手與發行人主要客戶、主要供應商通過網絡檢索獲取到的股東、董事、監事、經理等人員名單進行比對查重，同時保薦機構查閱了發行人主要銷售合同上的簽字人、主要項目竣工驗收/竣工結算單/運營結算上的簽字人、函證收件人/回函人等客戶供應商相關經辦人員名單進行比對查重，未見重合情形。同時，保薦機構和發行人律師對前述員工進行了訪談并查閱了該等員工出具的不存在資金流向客戶供應商的聲明。
經核查，保薦機構和發行人律師認為：報告期內，發行人通過報銷和現金獲取大額薪酬或獎金的個人，除存在向供應商支付采購款的情形以外，相關資金不存在流向客戶、供應商的情況。
關于代持，上交所要求發行人說明：(1)2020年解除代持時，被代持方平均分配被代持股份及對應債務的依據;(2)高偉榮向各被代持方提供借款背景，提供借款時各方是否簽訂借款協議及其主要內容，蔣國民等4人目前的還款情況及還款來源，是否具備還款能力，各方就未能及時還款的違約條款約定;(3)結合高偉榮為蔣國民等4人提供借款的情況，說明該4人是否代高偉榮持有股份，高偉榮所持發行人股份權屬是否清晰;(4)結合柴立元在中南大學的任職情況、在公司核心技術研發過程中所發揮的主要作用、2015年柴立元解除代持的背景原因等，說明柴立元與蔣國民等4人代持關系是否已清理完畢。
賽恩斯回復稱，2020年6月17日，在股權原贈予方柴立元的見證下，蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝(以下統稱為“被代持人”或者“技術團隊”)、柴立元及高偉榮簽署《股份分配協議書》(以下簡稱“《股份分配協議書》”)，賽恩斯有限成立時，柴立元與技術團隊協商一致，柴立元同意將其持有賽恩斯有限18%的股權(對應27萬元出資，以下簡稱“贈予股權”)無償贈予技術團隊(上述贈予股權的出資實繳義務已由柴立元履行)，但當時并未就前述18%的贈予股權在技術團隊成員中具體如何分配予以明確。同時，柴立元同意受技術團隊的委托代為持有上述18%的贈予股權。
2012年6月，柴立元將其所持賽恩斯有限42%的股權轉讓給高偉榮，本次轉讓完成后，柴立元代蔣國民、王慶偉、楊志輝以及陳潤華持有賽恩斯有限18%的股權，其自身不再持有賽恩斯有限的股權;2015年1月，柴立元將其受托持有的賽恩斯有限18%的股權轉讓給陳潤華，由陳潤華自行及代為持有前述股權，柴立元與蔣國民、王慶偉、楊志輝以及陳潤華之間的委托持股關系解除。自此，柴立元不存在以直接或間接方式持有賽恩斯有限股權、委托他人或受他人委托持有賽恩斯有限股權的情形。
因發行人擬申請首次公開發行股票并上市，需要對公司歷史沿革中存在的股權(份)代持進行清理，蔣國民、王慶偉、楊志輝、陳潤華進行協商后認為，因前述各被代持人對發行人的貢獻難以進行明確的量化區分，因此同意被代持人之間平均分配被代持股份，并對在歷次增資過程中向高偉榮所借款項產生的債務根據各自所持發行人股份的相對比例予以承擔。
2020年6月17日，蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝、柴立元及高偉榮簽署《股份分配協議書》，約定將涉及股權(份)代持的發行人918萬股股份按照如下方式進行分配：
“蔣國民擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應股東權利;王慶偉擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應股東權利;楊志輝擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應股東權利;陳潤華擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應股東權利。”
各方在上述《股份分配協議書》中協商一致，就被代持人在發行人歷次增資過程中高偉榮所借款項的承擔方式約定如下：“蔣國民承擔222.75萬元債務，王慶偉承擔222.75萬元債務，楊志輝承擔222.75萬元債務，陳潤華承擔222.75萬元債務。各方一致同意，上述借款及相應利息，應在《股份分配協議書》簽訂起2年內向高偉榮還清，利息按同期一年期銀行存款利率計算。”
同日，陳潤華分別與楊志輝、蔣國民及王慶偉簽署《股份代持解除協議》，解除上述陳潤華股份代持行為，還原該股份真實情況。
綜上，發行人為了推進首發上市工作，于2020年6月正式解除歷史沿革中的股權(份)代持關系，上述被代持人平均分配被代持股份及對應債務，系各方經協商一致后確定的，并簽署了《股份分配協議書》、《股份代持解除協議》等文件，符合相關法律法規的規定，保證了發行人的股權明晰。
柴立元于1992年3月至今，擔任中南大學冶金與環境學院講師、副教授、教授、院長;2011年12月至今，擔任中南大學國家重金屬污染防治工程技術研究中心主任;2019年10月至今，為中國工程院院士;2022年1月至今，擔任中南大學副校長。發行人與中南大學在產學研合作方面取得了豐碩的成果，雙方合作研發的“冶煉多金屬廢酸資源化治理關鍵技術”于2018年獲得國家技術發明獎(二等)，其中，柴立元作為項目負責人、發行人核心技術人員蔣國民和高偉榮作為項目主要完成人，共同參與了研發工作，并獲得國家技術發明獎(二等)。
因此，柴立元主要與其負責的科研團隊，在中南大學和發行人進行的產學研合作過程中，依據相關的合作協議參與發行人部分核心技術的合作研發工作，符合《中華人民共和國促進科技成果轉化法》《實施〈中華人民共和國促進科技成果轉化法〉若干規定》《關于促進科技成果轉化若干規定》等法律法規及國家政策的規定，不存在在產學研合作協議外參與發行人研發工作的情形。
為了積極響應國家政策的號召并實現科研成果的順利轉化，2009年7月，柴立元、閔小波帶領中南大學科研團隊與陳希平、陳四保共同創辦了賽恩斯有限，主要進行生物制劑生產的中試孵化及應用推廣工作。為了保證中試孵化工作順利進行，柴立元同意將其持有賽恩斯有限18%的股權，無償贈予公司技術團隊成員蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝(其中除楊志輝為中南大學普通教師外，其余均為柴立元的學生)，但未進行具體分配。
在生物制劑中試線初步建成后，由于后續規?；耐茝V應用和銷售還存在一定的不確定因素，柴立元等原教師股東出于繼續專注于教學和科研工作的考慮，并無意愿長期從事產業化推廣等經營活動。因此，柴立元、陳希平、閔小波與陳四保于2012年7月將其持有公司全部股權轉讓給高偉榮，公司技術團隊成員蔣國民、王慶偉、陳潤華由于繼續留在公司從事后續研發及產業化推廣，因此繼續由柴立元代為持有公司的18%股權，并未轉讓。
2015年，由于柴立元在中南大學擔任院長職務、專注于學術且科研教學工作繁忙等原因，不再適宜代蔣國民等4人持有發行人股份，因此解除了與蔣國民等4人的股權代持關系。
2020年12月10日，中南大學出具《關于賽恩斯環保股份有限公司相關事項的說明》，確認“一、賽恩斯環保及其子公司不存在侵犯本校知識產權的情況，與本校不存在任何糾紛或潛在的爭議或糾紛。
二、楊志輝同志為我校冶金與環境學院普通教師，不屬于高校黨政領導干部，自2009年7月至2012年6月期間在賽恩斯環保擔任技術顧問職務，其兼職與對賽恩斯環保的投資行為，符合國家有關學校成果轉化、產業化的政策導向，不違反國家及本校有關規定。
三、王慶偉同志為我校冶金與環境學院普通教師，不屬于高校黨政領導干部，自2009年7月至2019年12月期間在賽恩斯環保擔任技術顧問職務，其兼職與對賽恩斯環保的投資行為，符合國家有關學校成果轉化、產業化的政策導向，不違反國家及本校有關規定。
四、為實現國家科學技術成果轉化和產業化政策之目的，柴立元同志于2009年作為創始人參與設立長沙賽恩斯環?？萍加邢薰?以下簡稱“賽恩斯環保”)并持股60%(其中42%屬于個人，18%屬于楊志輝、王慶偉、陳潤華、蔣國民)，后出于專注于學術研究的考慮，2012年6月，柴立元同志將所持賽恩斯環保全部42%的個人股權予以轉讓，剩余登記在其名下的股權于2015年1月解除。”
柴立元、高偉榮、蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝均已出具承諾，確認其不存在委托他人或受他人委托持有發行人股份的情形，與發行人的股東之間不存在委托持股、信托持股關系或其他利益安排，未來也不會就發行人股份進行任何委托持股、信托持股或其他利益安排。
綜上，柴立元與蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝4人的股權代持關系已經清理完畢。（陳蒙蒙）