近日，長春奧普光電技術股份有限公司（證券簡稱：奧普光電；證券代碼：002338.SZ）發布公告，擬支付現金31280萬元購買長春長光宇航復合材料有限公司（以下簡稱：長光宇航）40%的股權。收購完成后，奧普光電將持有長光宇航51.11%的股權，長光宇航成為奧普光電的控股子公司。
此前，奧普光電曾計劃通過發行股份及支付現金的方式收購長光宇航78.89%的股權，同時，募集配套資金不超過25500萬元支付收購股權所需的現金。對此，交易所對奧普光電下發關注函，要求奧普光電披露調整收購方式的原因及合理性，評估高增值的合理性等問題。
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來源：攝圖網
原交易方案構成重大資產重組
2022年3月，奧普光電發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱：重組報告書），奧普光電擬發行股份及支付現金購買中國科學院長春光學精密機械與物理研究所（以下簡稱：光機所）、長春市快翔復材投資中心（有限合伙）（以下簡稱：快翔投資）、長春市飛翔復材投資中心（有限合伙）（以下簡稱：飛翔投資）及林再文、劉永琪、鄒志偉、商偉輝、王海芳等5名自然人合計持有的長光宇航78.89%股權。
長光宇航主要從事碳纖維增強樹脂基復合材料制品的研發、生產、銷售，產品主要包括箭體/彈體結構件、空間結構件、固體火箭發動機噴管等。
重組報告書顯示，本次交易采用收益法確定評估結論，評估基準日為2021年11月30日，長光宇航的股東全部權益價值評估結果為78200萬元，評估增值率為543.77%。重組報告書稱，長光宇航具備軍工裝備生產業務資質和多項自主研發專利技術，是本次評估增值的主要原因。
奧普光電擬收購長光宇航78.89%的股權，對應的交易總金額為61691.11萬元，其中，奧普光電擬通過發行股份的方式支付交易對價的70%，即43183.78萬元，通過現金方式支付交易對價的30%，即18507.33萬元。發行股份價格為18.31元/股。
同時，奧普光電擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募資總額不超過25500萬元，扣除發行費用后，擬投入18500萬元用于支付本次交易的現金對價，2500萬元用于支付中介機構及相關費用，4500萬元用于補充流動資金和償還債務。
據重組報告書，由于本次交易擬購買的資產總額占奧普光電最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為57.18%，達到50%以上，擬購買的資產凈額占奧普光電最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例為63.48%，達到50%以上，且超過5000萬元，本次交易構成重大資產重組。由于光機所為奧普光電的控股股東，本次交易構成關聯交易。
公告顯示，本次交易前，林再文、劉永琪、奧普光電、光機所、快翔投資、飛翔投資、商偉輝、鄒志偉、王海芳分別持有長光宇航36.67%、15.83%、11.11%、11.11%、8.33%、8.33%、3.61%、2.78%、2.22%的股權。
交易完成后，奧普光電將持有長光宇航90%的股權，林再文、劉永琪、快翔投資、飛翔投資、商偉輝、鄒志偉、王海芳分別持有長光宇航4.71%、2.04%、1.07%、1.07%、0.46%、0.36%、0.29%的股權，長光宇航成為奧普光電的控股子公司。
變更收購方式引監管關注
8月3日，奧普光電發布公告，擬以支付現金的方式購買快翔投資、飛翔投資、林再文、劉永琪、商偉輝、鄒志偉、王海芳合計持有的長光宇航40%的股權。交易完成后，奧普光電將持有長光宇航51.11%的股權，長光宇航將成為奧普光電的控股子公司。本次交易不構成重大資產重組。
對此，交易所要求奧普光電補充披露調整交易方案的原因及合理性，由于原交易方案構成重大資產重組，需提交證監會核準，交易所要求奧普光電披露此次變更收購方案是否為規避履行后續核準程序。同時，交易所要求奧普光電補充披露交易方案重大調整的具體過程和重要時間節點。
我們梳理公告發現，7月5日，奧普光電曾發布《關于發行股份及支付現金購買資產調整為現金收購的公告》（以下簡稱：收購公告），該公告稱，受各方面影響，本次重大資產重組的籌備時間超出交易各方預期，為了盡快完成標的公司的整合，推動收購事項達成，決定調整交易方案。
另外，6月7日，奧普光電曾發布《關于重大資產重組延期發出股東大會通知的公告》，該公告表示，因重組涉及的主體及監管部門分布在北京、吉林長春、上海等地區，3月以來，上述地區的報送材料、現場溝通等工作受到影響，不具備召開股東大會條件。
此外，據收購公告，本次交易采用收益法確定評估結論，評估基準日、評估值均與重組報告書中相同，對應長光宇航40%股權的全部交易價款為31280萬元。
根據會所出具的審計報告，2022年1-5月，長光宇航實現凈利潤1757.42萬元，經營活動現金流量凈額為-1552萬元。對此，交易所要求奧普光電補充披露未調整評估基準日的原因及高增值率的合理性。
從支付節點來看，股權交割日起30個工作日內，奧普光電應支付全部交易價款的45%，即14076萬元；長光宇航達成2022年、2023年承諾凈利潤之日起30個工作日內，奧普光電支付全部交易價款的15%、10%，即4692萬元、3128萬元；長光宇航達成2024年承諾凈利潤且履行全部減值補償義務（如有）之日起30個工作日內，奧普光電支付全部交易價款的剩余30%，即9384萬元。
由于截至2022年3月末，奧普光電的貨幣資金僅為9957.10萬元，遠低于首期支付款14076萬元和全部交易價款31280萬元，而在此前的交易方案中，奧普光電收購長光宇航股權的現金來自于募集的配套資金，交易所要求奧普光電分析采用現金收購對其資產負債水平、日常生產經營狀況等存在的具體影響。