《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風控
泉州市地處福建省東南部，依山面海，擁有大小港灣14個，是古代“海上絲綢之路”重要節點。作為唐宋對外貿易的主要港口，泉州曾被譽為“東方第一大港”，曾呈現出“市井十洲人”“漲海聲中萬國商”的繁榮景象。正擬沖擊資本市場的福建南方路面機械股份有限公司（以下簡稱“南方路機”）也坐落于此地。
反觀其后，招股書稱，南方路機置出虧損參股公司后，南方路機實控人不再擔任董事一職，而官宣顯示其仍擔任該參股公司董事，令人不解。信披問題仍在繼續，不僅子公司財務數據信披與官宣對壘、招股書對經銷商實控人持股南方路機情況或披露不全以外，南方路機在其官網中稱其系全球工程機械制造商前50強背后，涉嫌虛假宣傳。與此同時，南方路機在招股書及對外宣傳中使用“馳名商標”，宣稱其工程應用材料實驗中心系行業“最全”、“最先進”，使用了絕對化用語。
(資料圖)
一、置出參股公司后實控人仍任其任董事，招股書與官宣信披矛盾
假作真時真亦假，無為有處有還無。2019年，南方路機因參股公司持續虧損，而向實控人陳桂華好友轉出所持參股公司股權。南方路機稱另一實控人方慶熙，即陳桂華的配偶已于2020年辭任該參股公司董事。而市場監督管理局數據卻顯示，方慶熙仍系該前參股公司董事。
1.1因參股公司創鑫小貸持續虧損，南方路機2017年計提減值準備1,800?萬元
據南方路機簽署日為2022年10月26日的招股書（以下簡稱“招股書”），泉州市豐澤區創鑫小額貸款有限公司（以下簡稱“創鑫小貸”）原是南方路機參股公司，南方路機2019年1月之前持有其10%股權。
2020年11月26日簽署的招股書顯示，南方路機持有的創鑫小貸10%股權的賬面余額為3,000萬元。因創鑫小貸經營不善，2017年和2018年持續虧損，南方路機已于2017年計提減值準備1,800萬元。在計提減值準備后，2017-2018年末，南方路機可供出售金融資產賬面價值均分別為1,200萬元。
繼2017年虧損后，創鑫小貸2018年持續虧損狀態。那么2018年，創鑫小貸股權價值是否繼續減值？不得而知。
值得關注的是，在創鑫小貸持續虧損情況下，南方路機實控人好友卻以看好創鑫小貸發展為由，受讓了南方路機持有的創鑫小貸股權。
1.2?因看好創鑫小貸發展，實控人好友2019年受讓南方路機所持創鑫小貸股權
據招股書，因創鑫小貸主營業務為小額貸款，不屬于南方路機主營業務，同時考慮到南方路機未來的上市規劃，南方路機決定轉讓創鑫小貸的股權。、
2018年9月20日，南方路機召開股東會，決議同意轉讓創鑫小貸10%股權給陳樹生。同日，南方路機與陳樹生簽署了股權轉讓協議。其中，創鑫小貸截至2017年12月31日經審計的凈資產為11,068.94萬元。創鑫小貸截至評估基準日2017年12月31日股東全部權益評估值為12,687.8萬元。本次交易以上述評估值為基礎，經雙方協商確定，創鑫小貸10%股權價格為1,200萬元。
2019年1月29日，創鑫小貸完成了上述工商變更。轉讓完成后，南方路機不再持有創鑫小貸的股權。
招股書稱，陳樹生系南方路機實際控制人之一陳桂華的朋友，其了解到南方路機有意向轉讓創鑫小貸股權，因其看好小額貸款公司的業務資質及未來的業務發展，遂決定購買南方路機持有的創鑫小貸的股權。陳樹生與南方路機的實際控制人及其近親屬不存在親屬關系。報告期內，陳樹生與陳桂華之間存在資金往來，主要為投資理財及朋友間的個人拆借，除此之外，陳樹生與陳桂華之間不存在其他資金往來。本次股權轉讓真實，不存在代持等其他利益安排。
在南方路機宣稱其實控人好友陳樹生受讓創鑫小貸股權真實的背后，南方路機實控人配偶在南方路機退股創鑫小貸后卻仍擔任創鑫小貸的董事。
1.3?招股書稱南方路機退出創鑫小貸后，實控人方慶熙也辭任創鑫小貸董事一職
據市場監督管理局數據，2019年1月29日，創鑫小貸投資人發生變更，其中南方路機退出創鑫小貸投資人名單，而陳樹生新增為創鑫小貸投資人。同一日，創鑫小貸董事備案發生變更，而變更前后方慶熙均為創鑫小貸董事。此后，創鑫小貸股權結構未再發生變更。
需要指出的是，在南方路機退股創鑫小貸之后，方慶熙一家也并未持股創鑫小貸。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年10月8日，創鑫小貸的股東為歐陽國煌、戴國良、劉慶煌、陳樹生、福建先創電子有限公司、福建宇源輕工有限公司、福建高利寶裝飾禮品有限公司、泉州市聯益紡織印染有限公司、泉州佳泰數控有限公司、泉州順通藝品有限公司、福建煙草機械有限公司、泉州新世紀輕工有限責任公司、泉州曦日輕工有限公司。
據招股書，截至招股書簽署日2022年10月26日，南方路機實控人為方慶熙、陳桂華夫婦及其子方凱即方氏家族。方氏家族控制的公司包括福建南科投資有限公司、泉州智信投資合伙企業（有限合伙、福建省國貿房地產發展有限公司、泉州方耀投資合伙企業（有限合伙）、泉州方華投資合伙企業（有限合伙）、泉州智誠（以下簡稱“泉州智誠”）。此外，陳桂華持有共青城東興博元投資中心（有限合伙）2.38%股權，持有嘉興鋰新投資合伙企業（有限合伙）1.2%。
招股書披露的方氏家族控制或持股公司中，并無創鑫小貸的股東。
那么，在南方路機將其持有的創鑫小貸股權轉讓予南方路機實控人陳桂華（方慶熙配偶）好友陳樹生后，方慶熙一家三口是否也并未持股創鑫小貸？
在此背景之下，2019年1月，南方路機將其所持有的創鑫小貸股權轉讓予陳樹生后，南方路機實控人方慶熙仍繼續擔任創鑫小貸董事是否具備商業合理性？
對此，招股書稱方慶熙已于2020年辭任創鑫小貸董事。
據招股書，方慶熙系南方路機實際控制人、董事長，方慶熙曾于2011年7月至2020年6月任創鑫小貸董事。方慶熙擔任創鑫小貸董事系因南方路機曾入股持有該公司10%股權，方慶熙作為南方路機委派董事在該公司任職。隨著南方路機退股創鑫小貸，方慶熙也因此決定不再擔任創鑫小貸董事，相關職務關系變動情況真實。
令人費解的是，創鑫小貸至今仍未對方慶熙辭任一事進行工商變更登記。
1.4市監局數據顯示，截至查詢日2022年10月8日方慶熙仍為創鑫小貸董事
據市場監督管理局數據，在2019年1月29日的投資人變更和董事備案變更后，創鑫小貸投資人和董事備案不再發生變更。截至查詢日2022年10月8日，方慶熙仍為創鑫小貸董事。
而在2019年1月29日之后，創鑫小貸均正常履行年度報告的報送義務，分別于2019年6月9日、2020年5月2日、2021年6月5日以及2022年6月4日公示其2018-2021年的年度報告。
顯然，創鑫小貸仍處于正常經營狀態，且正常履行其工商登記信息更新義務。
也就是說，市場監督管理局數據顯示，方慶熙截至查詢日2022年10月8日仍為創鑫小貸董事。招股書卻稱方慶熙已于2020年6月辭任創鑫小貸董事一職。招股書信披與市場監督管理局信披，顯然相互矛盾。
綜上所述，2019年1月，南方路機將所持虧損參股公司創鑫小貸的股權轉讓予實控人方慶熙配偶陳桂華的好友陳樹生。而2019年1月29日，創鑫小貸投資人及董事備案進行工商變更登記，陳樹生接替南方路機成為創鑫小貸股東，而創鑫小貸董事備案變更前后方慶熙均為董事。對此招股書披露稱，方慶熙已于2020年6月辭任創鑫小貸董事。但是，市場監督管理局數據顯示，截至查詢日2022年10月8日，方慶熙仍為創鑫小貸董事。
信披矛盾之下，對于方慶熙在創鑫小貸任職情況，招股書信披是否真實、可靠？而在南方路機退出創鑫小貸且實控人家族亦未持股創鑫小貸情況下，實控人方慶熙卻仍擔任創鑫小貸董事又是否合情合理？招股書稱實控人好友陳樹生受讓南方路機持有的創鑫小貸股權真實，不存在代持行為，又是否真實可信？個中是工商登記信息更新存在滯后性，還是方慶熙作為隱形股東仍在創鑫小貸任董事一職？有待驗證。
在實控人在外任職信披矛盾之外，南方路機財務數據也矛盾重重。
二、信息披露“手抖”千人變萬人，財務數據打架信披質量或打折
招股說明書是信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，信息披露應牢牢守住真實、準確、完整的原則。而南方路機不僅招股說明書披露的子公司財務數據與官宣對壘，且關于經銷商實控人持股南方路機情況的信披或也存漏洞。
2.1子公司仙桃路機財務數據與官宣對壘，凈資產多披露了381.11萬元
據招股書，截至招股書簽署日2022年10月26日，南方路面機械（仙桃）有限公司（以下簡稱“仙桃路機”）是南方路機全資子公司。
據簽署日為2021年4月23日簽署的招股書（以下簡稱“2021年招股書”），2019年末，仙桃路機經審計后的總資產為16,712.33萬元，凈資產為5,014.78萬元，且當年仙桃路機凈利潤為2,615.78萬元。
據市場監督管理局數據，2019年末，仙桃路機資產總額為16,682.97萬元，凈資產為4,633.67萬元。當年，仙桃路機的凈利潤為2,562.68萬元。
可見，2021年招股書披露的仙桃路機2019年總資產、凈資產及凈利潤，分別較市場監督管理局披露數據多出29.36萬元、381.11萬元、53.1萬元。
據2021年招股書，報告期內即2018-2020年，南方路機無前期會計差錯更正事項，無重大會計估計變更。而南方路機報告期內的重要會計政策變更均未對總資產、凈資產及凈利潤等科目產生影響。
在此情況之下，子公司仙桃路機財務數據卻與官宣對壘，令人費解。
問題并未結束。
2.2?年報申報社保人數“手抖”千人變萬人，與招股書中員工人數差額超九千人
據2021年招股書及招股書，2018-2021年末，南方路機及其子公司在職員工總數分別為1,039人、1,088人、1,140人、1,189人，同期社會保險繳納人數分別為1,018?人、1,072?人、1,123 人。
值得注意的是，據市場監督管理局數據，2018-2021年，南方路機母公司的社會保險繳納人數最大值分別為796人、832人、10,378人、10,925人。
其中2020-2021年社會保險繳納人數規模竟“突增”至萬人，相較于2019年均增加了超9,000人。而兩版招股書顯示，2018-2021年，南方路機及其子公司員工總數最多的一年也僅為也僅1,123人。
由此，南方路機社保繳納人數“突增”至萬人，或因“手抖”所致的信披失誤。
除此之外，南方路機或存選擇性披露之嫌。
2.3?對經銷商實控人持股南方路機情況，招股書信息披露存“遺漏”
在對于“發行人的客戶或者供應商是否直接、間接或者委托他人持有公司股份情況”的披露時，招股書表示，南方路機的客戶或者供應商不存在直接、間接或者委托他人持有南方路機股份情況。
截至招股書簽署日2022年10月26日，南方路機的經銷商中，濟南瀚江機電設備有限公司、杭州瀚坤機電設備有限公司、上海瀚沃達機械有限公司的實際控制人張明節通過泉州智誠投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“泉州智誠”）持有南方路機0.74%的股份；安徽圣淘砂機械設備有限公司、廣州江宇機電設備有限公司的實際控制人張堅順通過泉州智誠持有南方路機0.49%的股份；廣西杰平機械設備有限公司、昆明偉誠機械有限公司的實際控制人翁偉杰通過泉州智誠持有南方路機0.02%的股份。
即根據招股書披露，南方路機經銷商實控人中僅張明節、張堅順、翁偉杰持有南方路機股份。
據招股書，報告期內，貴州裕源機械有限公司（以下簡稱“貴州裕源”）、湖南裕源鑫材商貿有限公司（以下簡稱“湖南裕源”）曾為南方路機的境內經銷商，合作時間自2020年7月1日起終止。其中，上述兩家經銷商的實際控制人均為馮玉柱。
需要注意的是，馮玉柱也是泉州智誠的合伙人之一，通過泉州智誠間接持有南方路機0.28%的股份。
也就是說，報告期內，除了張明節、張堅順、翁偉杰外，南方路機經銷商貴州裕源和湖南裕源的實控人馮玉柱同樣也持有南方路機的股份。而招股書對于經銷商實控人持股南方路機情況的信息披露或存在遺漏，涉嫌選擇性披露。
信披問題之外，南方路機或還存在虛假宣傳問題。
三、榮譽稱號涉嫌虛假宣傳，使用馳名商標做宣傳或踩線
廣告法規定，廣告不得含有虛假或者引人誤解的內容，不得欺騙、誤導消費者。而南方路機在官網宣稱其為2021年全球工程機械制造商前50強，而官方名單中其并未上榜，南方路機涉嫌虛假宣傳。此外，南方路機在宣稱推廣中使用“馳名商標”、“最全”、“最先進”等字眼，或再踩線。
3.1?官網稱其系全球工程機械制造商前50強，而官方名單中南方路機并未上榜
截至2022年10月8日，《金證研》南方資本中心通過查詢南方路機官網發現，南方路機在校園招聘中披露稱，“南方路機——2021年全球工程機械制造商前50強，創建于1997年，是一家長期專注于攪拌設備研發、制造及服務的國際化品牌企業。”
據湖南省工業和信息化廳主管的湖南省中小企業公共服務平臺和中國工程機械工業協會公開信息，全球工程機械制造商50強榜單是由《中國工程機械》制作發布。自2002年首次發布至今，截至2021年5月6日榜單已連續發布20屆。
截至查詢日期2022年10月8日，湖南省機械工業協會披露，2021年4月28日，“2021年全球工程機械制造商前50強”榜單在北京發布，其中，國內11家企業上榜。入榜企業名單為“徐工集團工程機械有限公司、三一重工、中聯重科、柳工機械、鐵建重工集團、龍工、山河智能、山推股份、雷沃工程機械集團、廈工機械、北方股份”。
也就是說，上榜“2021年全球工程機械制造商前50強”的國內企業中，并無南方路機。而南方路機在其官網中宣稱其為2021年全球工程機械制造商前50強企業，涉嫌虛假宣傳。
3.2?官網上演“任性式”宣傳推廣，研發技術人數占比竟現三個版本數據
截至查詢日2022年10月8日，《金證研》南方資本中心通過查詢南方路機公司官網發現，南方路機在公司官網首頁披露稱，南方路機在職員工人數1,100+，技術研發人數>15%。
令人費解的是，南方路機在“關于我們-關于南方路機”頁面則又標示，南方路機在職員工人數1,100+，技術研發人數>25%。
同時，在上述提及的“關于我們-關于南方路機”同一頁面，南方路機又表示，“技術創新是企業發展的不竭動力，南方路機的技術研發人員占員工總數的30%。”
即南方路機在其公司官網中，披露的技術人員人數占比竟出現三個版本。官網作為企業對外宣傳的主要渠道之一，就研發人員占比的數據而言，南方路機上演“任性式”宣傳推廣，或存誤導之嫌。
問題尚未結束。
3.3?商標法規定不得將“馳名商標”字樣，用于廣告宣傳等商業活動中
據商標法第十三條規定，為相關公眾所熟知的商標，持有人認為其權利受到侵害時，可以依照本法規定請求馳名商標保護。而第十四條規定明確指出，生產、經營者不得將“馳名商標”字樣用于商品、商品包裝或者容器上，或者用于廣告宣傳、展覽以及其他商業活動中。
也就是說，馳名商標本質是對商標的一種保護，并不體現商品質量和品牌美譽度，不是榮譽稱號。對此商標法明確禁止以“馳名商標”做廣告宣傳，以避免企業將獲得馳名商標作為提高產品知名度和競爭力的捷徑，甚至利用廣告宣傳誤導消費者。
而南方路機存在宣傳推廣中使用“馳名商標”字樣情形。
3.4在招股書及對外招聘宣傳中，南方路機使用“馳名商標”字樣
據招股書，南方路機表示，經過多年發展，其憑借技術開發、產品質量、服務水平、歷史業績等方面的優勢逐步樹立了良好品牌聲譽，獲得了客戶和行業的普遍認同。2011年，“NFLG南方路機”商標被國家工商總局商標局認定為“中國馳名商標”。截至簽署日，南方路機獲得了“全球機械制造商100強”、“中國工程機械專業化制造商50強”、“2019中國攪拌裝備企業10強”、“2019年度預拌砂漿行業最具影響力品牌”等多項榮譽獎項。
據西安文理學院公開信息，南方路機在2020年校園招聘宣講會中，介紹其企業信息時表示，“（南方路機）是福建省重點工業企業，國家級高新技術企業，中國馳名商標，工程攪拌領域第一家擁有博士后科研工作站的企業”。
上述含有馳名商標的介紹信息，是否系由南方路機向高校提供？
而南方路機存在招股書及對外招聘信息中使用“馳名商標”字樣，是否有違上述商標法的規定。
3.5官網宣傳使用“最全”“最先進”等字眼，南方路機宣傳或違反廣告法
除此之外，2022年10月8日，《金證研》南方資本中心通過查詢南方路機官網發現，南方路機在校園招聘中披露稱，“公司建設有行業內最全最先進的工程應用材料實驗中心，在材料領域通過數據得以驗證。”
據廣告法第九條規定，廣告不得使用“國家級”、“最高級”、“最佳”等用語。
對此，雅安市市場監督管理局曾發布“關于絕對化用語的規定解讀”。發文指出，除已明確規定禁止使用的“國家級”、“最高級”、“最佳”等用語外，其他有近似含義的廣告用語是否違法，應由執法機關結合廣告個案的語義、語境和事實依據，進行綜合判定。
對于無法證實或者證偽的形容詞要絕對禁止使用，例如“國家級”、“最高級”、“最優秀”、“獨一無二”等。對于沒有限定范圍或者限定范圍無法通過客觀證據證明的描述，屬于相對禁止使用，例如“頂級”、“最高”、“最大”、“最先”、“全球首發”等。
上述情形意味著，南方路機宣稱其工程應用材料實驗中心系行業“最全”、“最先進”，是否具備事實依據并經過證實？是否為南方路機內部“自封”？
此外，南方路機在其官網中，稱其系全球工程機械制造商前50強背后，涉嫌虛假宣傳；與此同時，其在招股書及對外宣傳中使用“馳名商標”。種種異象之下，基于此，南方路機是否已踩線廣告法？或該打上問號。
人無信而不立，業無信而不興。南方路機信披問題纏身，能否獲得投資者認可？