富凱摘要：重大利好卻引發股價高臺跳水，暫時還看不到企穩的跡象。
作者|川扇假
(資料圖)
萃華珠寶11月11日發布公告，擬以現金6.12億元收購思特瑞鋰業51%股權，本次交易完成后，思特瑞鋰業將成為萃華珠寶的控股子公司，并納入合并報表范圍。
跨界鋰電行業讓萃華珠寶當日股價以漲停價開盤，但隨即便持續下滑，最終以下跌6.50%收盤。在交易所針對此次交易下發問詢函后，萃華珠寶15日股價繼續走低。
跨界鋰電行業
萃華珠寶公告稱，經交易各方協商一致，共同確定標的公司思特瑞鋰業100%的股權價值為12億元。根據思特瑞鋰業截至2022年6月30日經審計凈資產金額和注冊資本計算，本次交易標的公司評估值較凈資產賬面價值增值率為410.62%。
萃華珠寶高溢價收購的思特瑞鋰業，成立于2017年2月，是一家從事鋰鹽產品的研發、生產與銷售的企業，主要產品包括氫氧化鋰、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產品，相關產品是三元材料、磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等鋰離子電池正極材料所必須的關鍵材料，最終應用于動力電池、儲能電池、消費電池等鋰離子電池產品。
對于收購思特瑞鋰業的原因，萃華珠寶表示，是看中了它所處的鋰材料行業迎來快速發展，受益于下游新能源汽車行業的快速發展。從公告披露的思特瑞鋰業近年財務數據看來，2022年上半年思特瑞鋰業出現了業績大幅增長，公司實現營收6.79億元，實現凈利潤2.8億元，截至6月30日，思特瑞鋰業凈資產為1.78億元。
但具體到經營情況?思特瑞鋰業就不那么好看了，根據審計報告，截至2022年6月30日，公司預付款項余額2.98億元，存貨余額4.09億元，占總資產比例分別為33%和45%。
對此，深交所也在問詢函中要求萃華珠寶補充披露報告期內標的公司前五大客戶及供應商的基本情況、凈利潤中非經常性損益明細情況、存在較大金額預付款項的原因及合理性等。
因為萃華珠寶高溢價并購思特瑞鋰業，不僅僅是跟風鋰電投資熱，更是源于公司的業績承諾，本次交易業績補償義務人陳思偉承諾思特瑞鋰業2022年至2024年累計實現的凈利潤不低于3億元。
萃華珠寶雖然是從事珠寶飾品設計、加工、批發和零售的老字號企業，但利潤并不高，2022年前三季度萃華珠寶營收為32.38億元，但凈利潤只有3452萬元，毛利率5.51%，凈利率1.04%。
從投資和為公司帶來利潤方面來看，萃華珠寶并購思特瑞鋰業有相對充足的理由，也獲得了資本的青睞。但隨著交易所針對思特瑞鋰業的主營業務模式、庫存商品金額、估值“高溢價”等發出問詢，也導致市場情緒快速逆轉。
須詳細說明資金來源
交易關注函提到，根據前期有關萃華珠寶公司控制權變更的協議安排，陳思偉擬成為萃華珠寶新的實際控制人，要求說明此次交易是否存在向關聯方輸送利益情形。
思特瑞鋰業的實控人是陳思偉，而他也即將成為萃華珠寶的實控人。
今年6月，萃華珠寶控股股東翠藝投資與陳思偉簽署《股份轉讓協議》，約定陳思偉擬通過協議轉讓方式，從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶12%股份，同時約定翠藝投資及其一致行動人放棄其合計持有的股份對應的表決權，期限為3年，陳思偉將成為萃華珠寶實際控制人。
根據萃華珠寶11月4日發布的《關于控股股東、實際控制人及一致行動人協議轉讓部分公司股份過戶完成的公告》，公司控股股東與實控人尚未發現實質性變化，控股股東仍為翠藝投資，實控人為郭英杰。
在這次收購思特瑞鋰業公告中，萃華珠寶也表示，鑒于本次交易的交易對方之一陳思偉擬成為上市公司新的實際控制人，同時，陳思偉為標的公司思特瑞鋰業實際控制人，因此，根據相關規定，本次交易構成關聯交易。
不過，此番收購給予思特瑞鋰業較高的溢價，51%股權收購價格高達6.12億元，并且要上市公司以現金收購，而萃華珠寶截至2022年三季度末現金及現金等價物余額為1.04億元，距本次交易對價有較大缺口。
因此深交所也在問詢函中要求，披露本次交易對價的詳細資金來源，是否可能增加上市公司財務負擔，是否存在損害上市公司利益的情形。
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