有諾不可”的典型事例
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“言而有信”是上市公司高質量開展的重要環節。近日，證監會印發的《推動提高上市公司質量三年舉動計劃（2022-2025）》（下稱《舉動計劃》）提出，將著力處理管理領域杰出問題，催促處理一批長時間未實行的許諾事項。處理上市公司及相關方“有諾不可”問題再次提上了監管部門的工作日程。
記者看到，近年來在買賣所及監管部門的繼續關注下，“有諾必行”已成為商場一致，但仍有公司管理上存在缺失，公司或相關方違背許諾的狀況時有發生。違規減持、成績補償、同業競爭……多種“不踐諾”的行為不時出現，成為資本商場健康開展的不和諧音符。
從時間跨度上看，有的成績許諾現已曩昔五六年，相關方卻一拖再拖難以實行許諾，成為影響公司管理的長時間隱疾，腐蝕著公司的健康肌體。跟著《舉動計劃》進一步落實落細，警鐘將再次敲響，上述問題也有望得到改變。
多家公司相關方許諾一拖再拖
從時間跨度上看，部分上市公司相關方長時間不實行許諾，經過買賣所多輪關注和問詢依然未有改觀，極大損害了公司信譽。
例如中天服務，公司前身為“巴士在線”，曾長年“披星戴帽”，其中一個重要的原因便是相關方長時間不實行前期許諾。向前回溯，公司曾在2015年收買巴士科技100%股權，并達成了成績許諾，若巴士科技2017年凈利潤和扣非凈利潤均低于2億元，買賣對方中麥控股、王獻蜀等應進行補償。
可是，2017年，成績對賭到期的巴士科技卻未完結成績許諾。巴士在線當年也墮入經營窘境，想要回成績補償變得極為艱難。一向到今年9月9日，公司還公告表明，已將中麥控股、王獻蜀告上法庭，要求兩者付出成績補償款。距離許諾未完結現已曩昔五年，能否回收巨額補償依然是未知數。
不僅如此，當年收買時，包含王獻蜀、夏秋紅等9名巴士科技的核心高管還曾許諾，在買賣完結后五年內將不主動從標的公司離職，若主動離職，則其所持上市公司股份將由上市公司以1元的總價回購并刊出。但到2018年，上述核心高管全數“跑路”，回購許諾也不見下文。種種事件導致公司長時間“披星戴帽”，即使被借殼更名“中天服務”后也余波不斷，嚴重干擾了公司的開展。
上述事例還能找到成績許諾主體，更有甚者，許諾方竟直接演出“緩兵之計”，讓上市公司直接“抓瞎”，最典型的比如就發生在眾泰轎車身上。
2017年，眾泰轎車向鐵牛集團等股東以發行股票的方法購買永康眾泰公司100%股權，并約好了2016年至2019年算計近50億元的成績許諾。但現實是骨感的，永康眾泰公司2016年至2019年凈利潤算計為負12.28億元。依照協議，鐵牛集團應將其算計持有的15.66億股股份移送公司并予以刊出，若股份未予補償，則鐵牛集團要實行現金補償職責，補償現金總額為139.5億元。
但后續開展出人意料，不僅巨額補償沒到位，補償主體鐵牛集團還“先行一步”破產了。2022年10月發布的公告顯示，鐵牛集團已破產清算，眾泰轎車只收到鐵牛集團分配的眾泰轎車股票2663萬股。根據此前出資人權益調整計劃和經法院同意的《眾泰轎車股份有限公司重整計劃》，鐵牛集團依照破產產業分配計劃向眾泰轎車實行清償職責后，視為鐵牛集團依法向眾泰轎車完結了成績補償職責。眾泰轎車只能無奈吞下“苦果”。
期限將至能否按期踐諾？
記者看到，年關將至，有不少上市公司相關方的許諾即將到期，但許諾方本身現已暴露出種種問題，能否按期踐諾存在疑問，甚至有的公司現已開端采納司法手法尋求救助。
典型事例有智云股份。2020年3月31日，智云股份與安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱五方共同簽署協議，約好智云股份以現金2.96億元購買安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙算計持有的九霄中創75.77%的股權。
五名買賣對方許諾九霄中創2020年完結的剔除口罩機業務相關損益后的凈利潤不低于3200萬元；2020年和2021年完結的累計凈利潤不低于8200萬元；2020年至2022年完結的累計凈利潤不低于1.4億元。
2021年，九霄中創凈利潤為-809萬元，未完結相關成績許諾。今年上半年，九霄中創完結凈利潤-2379.58萬元，較上年同期下降591.88%。對此，智云股份今年4月公告，擬讓相關方回購九霄中創，但交涉似乎并不順利。今年8月，智云股份再次公告稱，公司已提起仲裁，要求相關方回購九霄中創，并補償成績許諾。至于智云股份能否如愿“退貨”，并拿回補償，依然是個未知數。
更有甚者，買賣所和監管部門現已不斷提示，甚至下發了行政監管辦法，但相關方依然一拖再拖，讓許諾的履約愈加充滿了不確定性。
典型比如是榮豐控股。由于2021年收買而來的威宇醫療未完結當年的成績許諾，許諾方盛世達、寧湧超兩方要向榮豐控股進行成績補償。本該早就完結補償，一向拖到2022年11月22日，榮豐控股公告，盛世達向公司付出了全部成績補償款1.02億元，但寧湧超的成績補償款依然沒有著落。關于寧湧超拖欠成績補償的狀況，2022年9月4日，青島證監局對寧湧超出具《關于對寧湧超采納責令改正辦法的決議》，要求寧湧超高度重視，深入羅致經驗，采納有效辦法實在整改。
又近年關，威宇醫療今年成績完結得怎么樣？2022年上半年，威宇醫療完結凈利潤3083萬元，而其2022年許諾成績是凈利潤不低于1.02億元，能否完結存在較大的疑問。結合寧湧超當時的狀況，榮豐控股能否按時得到成績補償更是存在不確定性。
出手掃除“有諾不可”行為
記者看到，針對“有諾不可”的行為，買賣所及時出手，催促相關方“踐諾立信”，一起向商場提示風險，保證商場的風清氣正。包含違背成績補償、違規減持等行為，都成為被關注的要點。
違背成績補償許諾的最新比如便是華鼎股份重組買賣對方。11月25日，華鼎股份公告，由于成績補償許諾“拖拖拉拉”，此前重大資產重組買賣對方通維出資、鄒春元、廖新輝收到上交所予以紀律處分的決議。
2017年4月，華鼎股份以29億元收買通拓科技100%股權，通維出資、鄒春元、廖新輝為成績許諾方，成績許諾期為2017年至2019年。若通拓科技完結的實際利潤低于當年許諾利潤，三者須在各年度公司審計報告發表后的10個工作日內進行補償。
后續公告顯示，由于年報被“非標”等原因，華鼎股份至2021年4月28日才出具2019年的審計報告，確定通拓科技2019年度未完結成績許諾。又過了一年多，到今年9月23日，通維出資、鄒春元、廖新輝才經過回購刊出的方法進行了成績補償。
違規減持也是“有諾不可”的高發區，首要集中在高管、股東等公司相關人員。上交所11月2日公告，對南亞新材時任董事耿洪斌予以監管警示，首要便是由于其違背前期關于減持價格不低于首次公開發行股票發行價的許諾。相同的還有東威科技股東謝玉龍，2022年7月30日至10月14日，謝玉龍在未預先發表減持計劃的狀況下，經過集中競價買賣方法算計減持公司股份占總股本的0.34%，減持金額達7561.43萬元，違背前期許諾。對此，上交所對謝玉龍予以監管警示。
《舉動計劃》的推出，有望進一步規范上述“有諾不可”的行為。一位業內資深人士對記者表達了信心：“計劃十分重視公司管理，提出‘催促處理一批長時間未實行的許諾事項’，這表明監管部門高度重視成績許諾實行狀況，也對相關公司敲響了警鐘。這關于營造‘踐信守諾’的商場環境有著重要作用。”