《金證研》北方資本中心 云蘇/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控
2022年3月13日晚間，深圳市康冠科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康冠科技”）發(fā)布股票發(fā)行結(jié)果公告，本次發(fā)行價(jià)格為48.84元/股，發(fā)行數(shù)量為4,248.75萬(wàn)股。
而該次發(fā)行價(jià)格，對(duì)應(yīng)的康冠科技2021年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)攤薄后市盈率為22.99倍，低于中證指數(shù)有限公司2022年3月2日發(fā)布的“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率44.3倍。
觀其上市背后，康冠科技的歷史增資疑云叢生。回溯康冠科技的第一次增資，其股東會(huì)的決議時(shí)間晚于出資驗(yàn)資的時(shí)間、股東的實(shí)物出資所用存貨并未評(píng)估，或齊上演“先上車(chē)后補(bǔ)票”。其中，康冠科技實(shí)控人彼時(shí)以實(shí)物出資所用房產(chǎn)，或曾被其實(shí)控人老東家使用超六年。另一方面，與康冠科技簽訂上億元合同的施工單位，曾因質(zhì)量安全等問(wèn)題頻被“點(diǎn)名”、因合同糾紛被法院執(zhí)行，且2021年，該施工單位因未認(rèn)真履行主體責(zé)任被立案查處。
一、實(shí)物出資曾上演“先上車(chē)后補(bǔ)票”，出資房產(chǎn)或曾6年供實(shí)控人老東家使用
需要指出的是，康冠科技第一次增資的驗(yàn)資時(shí)間，早于股東會(huì)決議通過(guò)的時(shí)間。
據(jù)康冠科技簽署日為3月7日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），截至招股書(shū)簽署日2022年3月7日，康冠科技的控股股東為凌斌，共同實(shí)際控制人為凌斌、王曦，二人合計(jì)持有康冠科技64.96%的股份，合計(jì)控制康冠科技85.89%的股份。
據(jù)招股書(shū)，1995年9月28日，深圳市康冠技術(shù)有限公司（系康冠科技的前身，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康冠有限”）成立，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。
據(jù)招股書(shū)，在康冠科技的第一次增資中，1999年1月30日，康冠有限股東會(huì)決議，同意增加注冊(cè)資本900萬(wàn)元。凌斌認(rèn)繳新增注冊(cè)資本820萬(wàn)元，李宇彬認(rèn)繳新增注冊(cè)資本80萬(wàn)元。
其中，凌斌投入貨幣資為350萬(wàn)元，實(shí)物出資為福田區(qū)車(chē)公廟工業(yè)區(qū)天安小區(qū)F3、8棟3樓B座房產(chǎn)作價(jià)470萬(wàn)元。李宇彬投入貨幣資金為24.9萬(wàn)元，實(shí)物出資為存貨彩色顯示管，發(fā)票金額為66.53萬(wàn)元，作價(jià)55.1萬(wàn)元。
蹊蹺的是，在股東會(huì)同意上述新增注冊(cè)資本出資前，康冠有限已完成出資并進(jìn)行驗(yàn)資。
據(jù)招股書(shū)，1999年1月28日，深圳敬業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述增資情況出具了驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)截至1999年1月26日，康冠有限已收到全體股東繳納出資的1,000萬(wàn)元。
1999年3月16日，康冠有限完成上述增資的工商變更登記，增次完成后，凌斌對(duì)康冠有限實(shí)繳出資額為900萬(wàn)元，持股比例為90%；李宇彬?qū)倒谟邢迣?shí)繳出資額為100萬(wàn)元，持股比例為10%。
這意味著，1999年1月30日，康冠有限股東大會(huì)決議同意凌斌、李宇彬合計(jì)增資900萬(wàn)元，而在增資決議通過(guò)前，凌斌、李宇彬已完成出資并進(jìn)行驗(yàn)資，令人費(fèi)解。
不僅如此，康冠有限第一次增資時(shí)，股東以實(shí)物出資，但實(shí)物出資所用存貨未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
據(jù)招股書(shū)，在上述康冠有限的第一次增資中，李宇彬用以實(shí)物出資所用存貨未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。2015年11月2日，康冠有限作出決議，同意李宇彬再向康冠有限投入66.53萬(wàn)元，以規(guī)范李宇彬?qū)?999年1月的實(shí)物出資。
換句話(huà)說(shuō)，回溯康冠科技的歷史沿革，其第一次增資時(shí)股東的實(shí)物出資現(xiàn)瑕疵，未評(píng)估先出資或“先上車(chē)后補(bǔ)票”。
出資“異象”并未結(jié)束。康冠科技第一次增資關(guān)聯(lián)出資房產(chǎn)，或持續(xù)被實(shí)控人老東家使用超六年。
據(jù)招股書(shū)，在康冠科技的第一次增資中，凌斌以實(shí)物出資所用房產(chǎn)自出資完成后，即交付康冠科技使用，但未辦理相關(guān)變更登記手續(xù)至康冠科技名下。2016年6月3日，康冠有限股東會(huì)作出決議，同意凌斌進(jìn)行出資方式變更，以現(xiàn)金置換實(shí)物即福田區(qū)車(chē)公廟工業(yè)區(qū)天安小區(qū)F3、8棟3樓B座房產(chǎn)出資。
據(jù)招股書(shū)，1993年10月至1995年9月，凌斌擔(dān)任深圳市康特高科技工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康特有限”）的總經(jīng)理。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，康特有限成立于1993年5月19日，并于2015年11月2日被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1996年11月25日，康特有限進(jìn)行名稱(chēng)、市場(chǎng)主體類(lèi)型、期限、經(jīng)營(yíng)范圍及地址的變更。其中，康特有限的地址由“深圳市福田區(qū)車(chē)公廟天安小區(qū)F38廠房3B室”變更為“深圳市福田區(qū)車(chē)公廟天安小區(qū)F3.8棟B座三樓”。
另外，此次變更后，康特有限的成員新增凌斌、凌志軒、于曉武及王富遴，且凌斌任董事長(zhǎng)、董事兼總經(jīng)理。截至營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)日2015年11月2日，除期限、清算組成員、清算組備案變更外，康特有限未發(fā)生其他變更。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，1996年5月10日，康冠科技發(fā)生地址變更，由深圳市福田區(qū)松嶺路沙浦頭工業(yè)大廈三樓，變更為深圳市福田區(qū)車(chē)公廟天安小區(qū)F3.8棟B座三樓。1996年12月3日，康冠科技再次發(fā)生地址變更，由深圳市福田區(qū)車(chē)公廟天安小區(qū)F3.8棟B座三樓，變更為深圳市福田區(qū)車(chē)公廟天安小區(qū)F3.8棟A座7樓。
對(duì)比發(fā)現(xiàn)，招股書(shū)披露的康冠科技實(shí)控人之一凌斌在康特有限任職總經(jīng)理的時(shí)間，與官宣存“出入”。且1996年5月10日-1996年12月2日，康冠科技的地址為其第一次增資關(guān)聯(lián)的出資房產(chǎn)。而1999年-2015年，康冠科技第一次增資關(guān)聯(lián)的出資房產(chǎn)，或持續(xù)為康特有限地址。
也就是說(shuō)，1996年11月25日至2015年11月2日，康冠科技的實(shí)際控制人之一凌斌，擔(dān)任康特有限的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。康冠科技宣稱(chēng)，凌斌在1999年第一次增資時(shí)用以實(shí)物出資的房產(chǎn)“福田區(qū)車(chē)公廟工業(yè)區(qū)天安小區(qū)F3、8棟3樓B座”，在出資完成后即交付康冠科技使用。
而在第一次增資前，康冠科技或曾使用過(guò)該房屋。并且，自凌斌任職開(kāi)始，該處房產(chǎn)或持續(xù)被康特有限使用，直至2015年康特有限被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。若1999年之后，該處房產(chǎn)已交付康冠科技使用，為何康特有限的地址系該處房產(chǎn)？彼時(shí)康冠科技是否將該處房產(chǎn)租賃予康特有限使用，亦或存在其他原因？存疑待解。另外，招股書(shū)披露，凌斌在康特有限任職總經(jīng)理截至1995年9月，與“官宣”信息矛盾，時(shí)間也與1999年錯(cuò)開(kāi)，其中緣由為何？
此外，康特科技第一次增資時(shí)，不僅股東會(huì)的決議時(shí)間晚于出資驗(yàn)資的時(shí)間，其中的股東凌斌實(shí)物出資所用存貨并未評(píng)估，上演“先上車(chē)后補(bǔ)票”的異象。種種問(wèn)題之下，康特科技?xì)v史增資疑云重重。
二、簽訂上億元合同的施工單位被立案查處，“黑歷史”眾多存隱憂(yōu)
令人唏噓的是，與康冠科技子公司簽訂超億元合同的施工單位，在2021年因施工質(zhì)量問(wèn)題并被納入不良信用信息。
據(jù)招股書(shū)，2020年8月3日，惠州康冠與廣東恒輝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒輝建設(shè)”）簽署《廣東省建設(shè)工程施工合同》，約定由恒輝建設(shè)承包位于惠州市惠南高新科技產(chǎn)業(yè)園廣泰路38號(hào)的康冠新型平板顯示項(xiàng)目（三期）工程，合同價(jià)款為1.18億元。
據(jù)渝建質(zhì)安[2021]55號(hào)文件，2021年9月2日，恒輝建設(shè)等單位施工因部分批次鋼筋，未按規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行彎曲性能、最大力總伸長(zhǎng)率檢測(cè)，對(duì)個(gè)別檢測(cè)參數(shù)抽檢不合格的鋼筋未進(jìn)行閉環(huán)處置等問(wèn)題，被重慶市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)進(jìn)行了立案查處，共處罰金30.09萬(wàn)元，納入不良信用信息6個(gè)月，屏蔽入渝信息6個(gè)月。
問(wèn)題尚未結(jié)束，2020-2021年，恒輝建設(shè)因質(zhì)量安全等問(wèn)題，多次被通報(bào)批評(píng)或記入信用監(jiān)管。
據(jù)廈門(mén)市海滄區(qū)政府公開(kāi)信息，2021年6月7日，恒輝建設(shè)等13家企業(yè)因項(xiàng)目招投標(biāo)活動(dòng)中出現(xiàn)的電子投標(biāo)文件雷同情形，被廈門(mén)市海滄區(qū)建設(shè)與交通局通報(bào)批評(píng)，并記入信用監(jiān)管P6檔次一次（建筑市場(chǎng)管理類(lèi)別）。
據(jù)廣州市增城區(qū)政府公開(kāi)信息，2021年2月20日，恒輝建設(shè)因未按設(shè)計(jì)圖紙要求施工；實(shí)際操作不符合設(shè)計(jì)圖紙要求；施工現(xiàn)場(chǎng)管理混亂，現(xiàn)場(chǎng)施工管理人員與施工單位投標(biāo)時(shí)承諾的架構(gòu)不相符，現(xiàn)場(chǎng)管理人員不足，項(xiàng)目經(jīng)理、技術(shù)負(fù)責(zé)人、安全員等人長(zhǎng)期不到場(chǎng)履職；對(duì)建設(shè)單位發(fā)出的不良行為通報(bào)整改不力，且對(duì)主管部門(mén)發(fā)出的整改通知不重視，不落實(shí)，類(lèi)似質(zhì)量問(wèn)題屢次發(fā)生的問(wèn)題，被廣州市增城區(qū)水務(wù)局作出予以全區(qū)通報(bào)批評(píng)，采取嚴(yán)格監(jiān)管措施，依法在市場(chǎng)準(zhǔn)入予以重點(diǎn)審查等處理意見(jiàn)。
據(jù)廈門(mén)市海滄區(qū)政府公開(kāi)信息，2020年6月5日，恒輝建設(shè)因其技術(shù)、質(zhì)量部門(mén)負(fù)責(zé)人未參加主體結(jié)構(gòu)分部工程驗(yàn)收，存在質(zhì)量安全行為方面的問(wèn)題，被廈門(mén)市海滄區(qū)建設(shè)與交通局記錄信用監(jiān)管行為P6檔次一次。
與此同時(shí)，恒輝建設(shè)頻因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛成為被執(zhí)行人。
據(jù)[2021]粵0982執(zhí)保290號(hào)文件，2021年12月13日，恒輝建設(shè)因與化州市蓬利環(huán)保建材有限公司的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，被廣東省化州市法院執(zhí)行115.52萬(wàn)元。
據(jù)[2021]豫0482執(zhí)860號(hào)文件，2021年3月15日，恒輝建設(shè)因在買(mǎi)賣(mài)合同糾紛中，未履行法律文書(shū)確定的義務(wù)，被河南省汝州市法院凍結(jié)銀行存款16.6萬(wàn)元。
據(jù)[2021]豫0482執(zhí)860號(hào)之一文件，2021年3月17日，恒輝建設(shè)因在買(mǎi)賣(mài)合同糾紛中，拒不履行生效判決，被河南省汝州市法院劃撥銀行存款304.7萬(wàn)元。
據(jù)[2020]豫0482執(zhí)2802號(hào)之二文件，2020年4月15日，恒輝建設(shè)因在與河南銀豐偉業(yè)建材有限公司的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛中，具備履行義務(wù)的能力但未履行，被河南省汝州市法院劃撥銀行存款63.48萬(wàn)元。
據(jù)[2020]豫0482執(zhí)2264號(hào)文件，2020年2月25日，恒輝建設(shè)因與汝州市君泰混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“君泰混凝土”）的合同糾紛，被河南省汝州市法院凍結(jié)銀行存款17.88萬(wàn)元。
據(jù)[2020]豫0482執(zhí)2264號(hào)之五文件，2020年3月30日，恒輝建設(shè)因在與君泰混凝土的合同糾紛中，未履行判決書(shū)中的義務(wù)，被河南省汝州市法院劃撥銀行存款53.59萬(wàn)元。
由此可見(jiàn)，2020-2021年，恒輝建設(shè)不僅多次因合同糾紛被法院執(zhí)行，其亦因質(zhì)量安全等問(wèn)題頻被“點(diǎn)名”。雪上加霜的是，恒輝建設(shè)因未認(rèn)真履行主體責(zé)任被立案查處。恒輝建設(shè)的“黑歷史”，對(duì)其與康冠科技的合作影響幾何？尚未可知。
面對(duì)上述問(wèn)題，成功注冊(cè)的康冠科技，未來(lái)是否迎來(lái)投資者的用腳投票？