《金證研》北方資本中心 尹西/作者 映蔚/風(fēng)控
3月25日，上市進(jìn)程已步入尾聲的重慶望變電氣（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“望變電氣”），發(fā)布公告稱，原定于3月25日舉行的網(wǎng)上路演遞延至4月15日。本次上市，望變電氣確定的發(fā)行價(jià)格為11.86元/股，對(duì)應(yīng)的2021年攤薄后市盈率為22.99倍，高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率，低于可比上市公司2020年平均靜態(tài)市盈率。
觀其背后，望變電氣一項(xiàng)募投項(xiàng)目的開(kāi)始建設(shè)日期，或早于該項(xiàng)目取得建筑工程規(guī)劃許可證的時(shí)間，涉嫌“先上車(chē)后補(bǔ)票”。同時(shí)，望變電氣獨(dú)立董事黎明同時(shí)擔(dān)任于10家企業(yè)，或“精力有限”；且該獨(dú)董任職信息與昔日兼職單位矛盾，該昔日任職單位在黎明離職前后一年間，兩度信披違規(guī)被“點(diǎn)名”、因虛構(gòu)業(yè)務(wù)等被公開(kāi)譴責(zé)，令人唏噓。
一、募投項(xiàng)目開(kāi)始建設(shè)早于建設(shè)工程規(guī)劃許可證取得時(shí)間，或“先上車(chē)后補(bǔ)票”
值得注意的是，此番上市，望變電氣募投項(xiàng)目的開(kāi)始建設(shè)時(shí)間，上演“先上車(chē)后補(bǔ)票”的疑云。
據(jù)招股書(shū)，望變電氣擬募資的總額為8.55億元，其中3.9億元用于“智能成套電氣設(shè)備產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“智能成套電氣基地項(xiàng)目”）。
據(jù)招股書(shū)，望變電氣募投項(xiàng)目“智能成套電氣基地項(xiàng)目”完全達(dá)產(chǎn)后，望變電氣將實(shí)現(xiàn)每年新增1,500臺(tái)箱式變電站，以及每年新增25,000套其他成套電氣設(shè)備的生產(chǎn)能力。
據(jù)招股書(shū)，望變電氣募投項(xiàng)目“智能成套電氣基地項(xiàng)目”的項(xiàng)目類型為在建，開(kāi)始建設(shè)時(shí)間為2021年4月。
且招股書(shū)顯示，2021年，在建工程“智能成套電氣基地項(xiàng)目”增加7,397.47萬(wàn)元，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)6,739.18萬(wàn)元，期末余額為658.3萬(wàn)元。
除此之外，據(jù)招股書(shū)，2021年4月1日，望變電氣與施工單位簽訂施工合同，合同主要內(nèi)容為“將智能成套電氣基地項(xiàng)目一期及二期工程施工委托給合同對(duì)方”。
值得注意的是，該項(xiàng)目取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證的時(shí)間，晚于上述招股書(shū)披露的開(kāi)始建設(shè)時(shí)間。
據(jù)重慶市規(guī)劃和自然資源局公開(kāi)信息，由望變電氣建設(shè)的項(xiàng)目“智能成套電氣基地項(xiàng)目”于2021年1月12日，取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證。
據(jù)重慶市規(guī)劃和自然資源局公開(kāi)信息，由望變電氣建設(shè)的項(xiàng)目“智能成套電氣基地項(xiàng)目”，取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證的時(shí)間為2021年9月2日。
然而，相關(guān)法規(guī)指出，工程項(xiàng)目開(kāi)始建設(shè)之前，需申請(qǐng)辦理建設(shè)工程規(guī)劃許可證。
據(jù)《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十條，在城市、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內(nèi)進(jìn)行建筑物、構(gòu)筑物、道路、管線和其他工程建設(shè)的，建設(shè)單位或者個(gè)人應(yīng)當(dāng)向城市、縣人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門(mén)或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定的鎮(zhèn)人民政府申請(qǐng)辦理建設(shè)工程規(guī)劃許可證。
據(jù)《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第六十四條，未取得建筑工程規(guī)劃許可證或者未按照建筑工程規(guī)劃許可證的規(guī)定進(jìn)行建設(shè)的，由縣級(jí)以上地方人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門(mén)責(zé)令停止建設(shè)，尚可采取改正措施消除對(duì)規(guī)劃實(shí)施的影響的，限期改正，處建設(shè)工程造價(jià)百分之五以上百分之十以下的罰款；無(wú)法采取改正措施消除影響的，限期拆除，不能拆除的，沒(méi)收實(shí)物或者違法收入，可以并處建設(shè)工程造價(jià)百分之十以下的罰款。
也就是說(shuō)，招股書(shū)披露，望變電氣募投項(xiàng)目“智能成套電氣基地項(xiàng)目”于2021年4月開(kāi)始建設(shè)，且2021年已投入超7,000萬(wàn)元，上述“開(kāi)始建設(shè)”，是否意味著該項(xiàng)目已經(jīng)開(kāi)工？令人困惑的是，“智能成套電氣基地項(xiàng)目” 取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證的時(shí)間為2021年1月，取得建筑工程規(guī)劃許可證的時(shí)間為2021年9月，且2021年4月1日望變電氣就該項(xiàng)目已與施工方簽訂施工合同。至此，望變電氣“智能成套電氣基地項(xiàng)目”的開(kāi)始建設(shè)日期或早于取得建筑工程規(guī)劃許可證的時(shí)間，涉嫌“先上車(chē)后補(bǔ)票”。
二、獨(dú)董一人身兼十職或難勤勉履職，任職信息與兼職單位矛盾信披現(xiàn)疑云
獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。而望變電氣一名獨(dú)董同時(shí)任職于十家企業(yè)，或難勤勉盡責(zé)。
據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年3月18日，2017年9月至今，黎明系望變電氣的獨(dú)立董事。
此外，截至2021年12月31日，黎明同時(shí)擔(dān)任重慶黎明鑫財(cái)企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黎明咨詢”）執(zhí)行董事，重慶港股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶港”）獨(dú)立董事、重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事（以下簡(jiǎn)稱“涪陵電力”）、重慶市豬八戒宜創(chuàng)小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜創(chuàng)貸款”）監(jiān)事、民生輪船股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民生輪船”）獨(dú)立董事、中國(guó)汽車(chē)工程研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)汽研”）獨(dú)立董事、重慶登康口腔護(hù)理用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“登康口腔”）獨(dú)立董事、華邦生命健康股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華邦健康”）獨(dú)立董事、重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“小康股份”）獨(dú)立董事。
值得注意的是，望變電氣獨(dú)立董事黎明，任職獨(dú)董的重慶港、涪陵電力、中國(guó)汽研、華邦健康、小康股份均為上市企業(yè)。
據(jù)重慶港2018年年度報(bào)告，黎明自2018年7月10日起擔(dān)任重慶港獨(dú)立董事一職。
據(jù)重慶港簽署日為2021年11月9日的《重慶港股份有限公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，黎明當(dāng)選為重慶港第八屆董事會(huì)的獨(dú)立董事。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月22日，黎明仍擔(dān)任重慶港的獨(dú)立董事。
據(jù)中國(guó)汽研2020年年度報(bào)告，黎明擔(dān)任其獨(dú)立董事，任期為2016年4月22日至2023年1月8日。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月22日，黎明仍擔(dān)任中國(guó)汽研的獨(dú)立董事。
據(jù)華邦健康2021年年度報(bào)告，黎明擔(dān)任華邦健康獨(dú)立董事一職，任期為2021年8月13日-2024年8月12日。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月22日，黎明仍擔(dān)任華邦健康的獨(dú)立董事。
據(jù)涪陵電力2020年年度報(bào)告，黎明擔(dān)任涪陵電力的獨(dú)立董事，任期為2019年1月10日至2022年1月9日。
據(jù)涪陵電力簽署日為2022年1月1日的《關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)延期換屆的提示性公告》，涪陵電力第七屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)于2022年1月9日屆滿。鑒于新一屆董事會(huì)董事候選人及監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的提名工作仍在進(jìn)行中，為了保證董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)工作的連續(xù)性，涪陵電力董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)換屆選舉工作將相應(yīng)延期，董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)和高級(jí)管理人員的任期亦相應(yīng)順延。
截至2022年3月22日，涪陵電力最新披露的公告為3月18日披露的《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉提示性公告》。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月22日，黎明仍擔(dān)任涪陵電力董事一職。
據(jù)小康股份簽署日為2022年1月29日的《關(guān)于獨(dú)立非執(zhí)行董事辭職暨補(bǔ)選獨(dú)立非執(zhí)行董事的公告》，黎明擔(dān)任上市企業(yè)涪陵電力、中國(guó)汽研、重慶港、華邦健康的獨(dú)立董事。2022年1月28日，小康股份的控股股東重新小康控股有限公司提名黎明，為小康股份獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人，任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至第四屆董事會(huì)屆滿之日止。
據(jù)小康股份發(fā)布的《2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，2022年2月11日，黎明當(dāng)選為小康股份的獨(dú)立董事。
即除了任望變電氣的獨(dú)立董事，黎明至今還擔(dān)任重慶港、中國(guó)汽研、華邦健康、小康股份4家上市公司的獨(dú)立董事。而其任職獨(dú)董的涪陵電力，截至2022年3月22日尚未發(fā)布董事?lián)Q屆完成的公告。
此外，黎明還任職于4家非上市企業(yè)。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，黎明咨詢成立于2017年3月16日，截至查詢?nèi)?022年3月22日，黎明擔(dān)任黎明咨詢執(zhí)行董事，且黎明咨詢無(wú)企業(yè)變更信息。
即黎明或從2017年3月16日起，擔(dān)任黎明咨詢執(zhí)行董事。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，宜創(chuàng)貸款成立于2016年5月31日，截至查詢?nèi)?022年3月22日，黎明擔(dān)任宜創(chuàng)貸款監(jiān)事一職。2017年7月6日，宜創(chuàng)貸款發(fā)生主要人員信息變更，此后并無(wú)其他關(guān)于主要人員信息變更的記錄。
即黎明或從2017年7月6日起，擔(dān)任宜創(chuàng)貸款監(jiān)事。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，民生輪船成立于1997年8月18日。截至查詢?nèi)?022年3月22日，黎明擔(dān)任民生輪船獨(dú)立董事。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，登康口腔成立于2001年12月14日，截至查詢?nèi)?022年3月22日，黎明擔(dān)任登康口腔獨(dú)立董事，2020年3月6日，登康口腔主要人員備案發(fā)生變更，此后并無(wú)人員變更記錄。
即黎明或至少自2020年3月6日起，任登康口腔獨(dú)董。
上述情形或表明，截至2022年3月22日小康股份尚未發(fā)布董事?lián)Q屆完成的公告，黎明暫時(shí)仍擔(dān)任小康股份獨(dú)董一職。這意味著，黎明或同時(shí)擔(dān)任重慶港、涪陵電力、中國(guó)汽研、華邦健康、小康股份5家上市企業(yè)的獨(dú)立董事。而望變電氣處于上市申請(qǐng)進(jìn)程。倘若望變電氣上市成功，黎明或同時(shí)在6家上市企業(yè)任獨(dú)董，屆時(shí)小康股份是否已經(jīng)完成換屆，黎明在小康股份是連任還是屆滿離任？此外，黎明還擔(dān)任非上市企業(yè)黎明咨詢的執(zhí)行董事，宜創(chuàng)貸款的監(jiān)事，民生輪船的獨(dú)立董事，登康口腔的獨(dú)立董事。也就是說(shuō)，黎明同時(shí)在10家企業(yè)任職。
據(jù)《上市公司獨(dú)立董事履職指引》，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事。
也就是說(shuō)，黎明同時(shí)擔(dān)任5家上市企業(yè)的獨(dú)董，1家即將上市的獨(dú)董，4家非上市公司的董事或監(jiān)事，一人“身兼十職”？獨(dú)立董事黎明是否“精力有限”？能否確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)？或該“打上問(wèn)號(hào)”。
此外，需要注意的是，招股書(shū)披露的黎明任職信息，與其曾昔日兼職單位披露的信息矛盾。
據(jù)招股書(shū)，望變電氣獨(dú)立董事黎明，曾擔(dān)任重慶幫豪種業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“幫豪種業(yè)”）獨(dú)立董事，因任期屆滿，于2019年8月起不再任職。
據(jù)簽署日為2018年4月27日的《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員換屆公告》，黎明被選舉為幫豪種業(yè)第二屆董事，任期為2018年4月20日至2021年4月19日。
據(jù)幫豪種業(yè)2019年8月16日發(fā)布的《董事辭職公告》，幫豪種業(yè)董事會(huì)于2019年8月14日收到董事黎明遞交的辭職報(bào)告，2019年8月14日起辭職生效。黎明的辭職原因?yàn)閭€(gè)人原因。
可見(jiàn)，幫豪種業(yè)公告顯示，黎明在幫豪種業(yè)擔(dān)任董事，且離職原因?yàn)槠?019年8月提交辭職報(bào)告。而望變電氣招股書(shū)披露，黎明曾任幫豪種業(yè)獨(dú)立董事，且因任期屆滿不再任職，雙方披露的信息相互矛盾，令人困惑。
而關(guān)于獨(dú)董黎明在幫豪種業(yè)任職信披矛盾的另一面，在黎明任職期間及辭任后，幫豪種業(yè)信披問(wèn)題頻現(xiàn)。
需要指出的是，2015年黎明新增成為幫豪種業(yè)的董事，背后目的系幫豪種業(yè)為了進(jìn)一步加強(qiáng)其公司治理能力。
2015年1月16日，隨著引進(jìn)貧困基金，幫豪種業(yè)股本及股東進(jìn)一步增加，其新增加兩名董事周偉、黎明。該兩位董事，有多年擔(dān)任大型國(guó)企、上市公司高管、獨(dú)立董事等職務(wù)，將進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理能力。
據(jù)幫豪種業(yè)披露的公告，2019年5月28日，幫豪種業(yè)因未按時(shí)披露2018年年度報(bào)告及2019年一季度報(bào)告構(gòu)成信息披露違規(guī)，被給予公開(kāi)譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入誠(chéng)信檔案。
據(jù)幫豪種業(yè)披露的公告，2020年6月29日，幫豪種業(yè)因虛構(gòu)采購(gòu)業(yè)務(wù)，對(duì)外支付無(wú)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)款項(xiàng)；虛構(gòu)土地承包業(yè)務(wù)，對(duì)外支付無(wú)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)款項(xiàng)，虛構(gòu)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)及銷(xiāo)售回款；虛構(gòu)收回其他應(yīng)收款；賬外支付成本費(fèi)用等問(wèn)題，被證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
據(jù)幫豪種業(yè)披露的公告，幫豪種業(yè)截至2020年6月，仍未編制并披露2019年年度報(bào)告，構(gòu)成信息披露違規(guī)。2020年8月21日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)給予幫豪種業(yè)公開(kāi)譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入誠(chéng)信檔案；給予其時(shí)任董事長(zhǎng)葉祥富公開(kāi)譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入誠(chéng)信檔案；并對(duì)其時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)李明明采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案。
而2021年3月，幫豪種業(yè)股票被終止掛牌。
據(jù)幫豪種業(yè)披露的公告，2021年3月22日，幫豪種業(yè)因未能按照規(guī)定時(shí)間披露2019年年度報(bào)告，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將自2021年3月22日起終止幫豪種業(yè)股票掛牌。
以上情形看出，望變電氣招股書(shū)披露其獨(dú)立董事黎明從昔日任職單位幫豪種業(yè)離職的原因，與幫豪種業(yè)披露的原因“對(duì)壘”。而鑒于幫豪種業(yè)聘請(qǐng)黎明任董事是為了進(jìn)一步加強(qiáng)其治理能力的情形，而黎明2019年8月從幫豪種業(yè)離職前后一年間，幫豪種業(yè)兩度信披違規(guī)被“點(diǎn)名”，還曾因虛構(gòu)業(yè)務(wù)等被公開(kāi)譴責(zé)，到2021年3月，幫豪種業(yè)股票被終止掛牌。至此，幫豪種業(yè)的內(nèi)部治理或漏洞百出，令人唏噓。
而基于前述任職背景，作為望變電氣的獨(dú)立董事，黎明“身兼十職”，未來(lái)是否面臨“分身乏術(shù)”的窘境？其能否確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)？尚待核查。