月22日晚間，步長制藥（603858.SH）發布關于上交所對公司資產收購事項的監管函的回復公告稱，“鑒于與步長健康管理【1】就收購事項未能達成最終共識，基于防范風險和維護投資者利益的考慮，經公司審慎研究后決定終止該項目。”
但針對上交所此前17日晚下發的監管工作函中，多次對步長制藥提出的追問，如“交易是否存在利益輸送”、“是否有損中小股東利益”、“董監高是否勤勉盡責”等。
步長制藥則在回復公告中，選擇了回避，用一句帶過：“相關事項不存在應披露而未披露的情形，交易不存在利益輸送情形。”
【資料圖】
這意味著，這場僅持續十二天的高溢價買負資產“鬧劇”，在各方在質疑和監管的關注下要草草收場了。
一、高代價買“殼公司”
一切的導火索是一周前的8月11日，步長制藥一紙公告稱，公司控股子公司步長健康產業【2】擬以4888萬元的價格，收購步長健康管理100%股權。
4888萬對百億市值的步長制藥來說并不算多，然而細究標公司的成色，似乎并不能撐起高估值。
根據估值報告書中顯示的財務數據，截至2022年5月31日，步長健康管理的總資產僅為41.95萬元，而負債總額卻高達1250.44萬元，凈資產－1208.49萬元。標的公司在2021全年至今年五月底，營業收入為0，凈利潤為－14.23萬元。在職員工僅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。
也就是說，步長制藥在這筆花半億背債務的殼公司交易中，實際付出的總代價超6000萬元。
再看公司的資產，報告顯示步長健康管理擁有保健食品批準證書34項，其中6項處于審批中；擁有商標17項，其中1項處于轉移中。斥資4888萬買了18個商標，而平均一個商標價值高達270萬元？
對此，步長制藥解釋稱，考慮到估值對象由于前期保健品批文辦理、資質辦理等，己投入大量人力、物力，資產基礎法已較難客觀反映企業的投資價值，所以本次估值不采用資產基礎法。且步長健康管理擁有一批保健食品注冊證書，如能按照未來五年經營規劃生產經營，未來發展空間較大。
“目前，保健食品批準證書的辦理流程并不算復雜，且并不能進行買賣交易，因此不具備較大的商業價值，而隨著國內保健品行業的監管趨嚴，未來保健品行業也將充滿不確定性。”有藥食領域人士表示，“批文與消費者的認可是兩回事。”
此外，截至2022年5月31日，步長健康管理的賬面現金只有96.48元，貨幣資金總計也只有6萬余元，而應付款卻有1226.67萬元。
無論從哪個角度看，轉讓方都是掙個盆滿缽滿，到手近5000萬元現金的同時，1200多萬元債務還有了“接盤俠”。
二、無須股東大會審議
有意思的是，在這場付出超6000萬元代價的“買殼”交易中，步長制藥一開始就底氣不足，繞開了股東大會審議，直接由董事會決議拍板決策。
在公告中步長制藥稱，董事會已授權公司董事長趙濤、總裁趙超簽署相關文件并全權辦理本次收購行為的相關事宜，無須提交股東大會審議批準。
步長制藥稱，此次收購是為適應公司未來的業務發展需要，推進公司整體戰略的順利實施，提升公司整體運營環境和外部形象，實現“中國的強生，世界的步長”的規劃，表決結果為同意15票，反對0票，棄權0票。
中小投資者原本可以借股東大會行使否決權，捍衛自身合法權益的途徑都沒有了。
“一家負責一千多萬元的殼公司，營收為零，還能賣五千萬元，不僅直接刷新了投資者的認知水平，更是挑戰了監管對投資者利益保護的底線。”北京某券商分析人士稱，“標的公司去年5月份就更名為步長健康管理，試想一下如果沒有步長制藥方面的背書證明，能直接將公司名稱更改為帶“步長”二字是很難，通常的工商更名審核關都會過不了。”
這意味，在監管機構注重保護投資者利益的背景下，步長制藥斥巨資買殼背債的行為不僅可能損害了投資者的利益，更是挑戰了監管機構保持投資者利益的底線。
即便按照收益法估值，步長制藥為何給出505.46％的增值率？細究其背后，似乎并不是估值算法不同而出現價值偏差這么簡單。
三、二股東左手倒右手
一位關鍵人物胡存超的浮出水面，或許能為這場估值高得離譜的買殼交易，留下些許的蛛絲馬跡。
企查查顯示，步長健康管理原名為上海海斯萊福保健食品有限公司，于2021年5月更名為步長健康管理。作為此次交易的轉讓方，胡存超、陳建珍兩自然人各持股50%。
胡存超還是本次受讓方步長健康產業的二股東，持股比例為5%。這也就意味著，此次收購案中，買方和賣方出現了同一個人。在公告中步長制藥認為，此次收購事項不構成關聯交易。
公開資料顯示，胡存超現任步長健康管理（上海）有限公司執行董事，上海盈養特醫食品有限公司執行董事，浙江滬通醫藥科技有限公司執行董事、總經理等，共計任職14家，其中9家公司的法人。
細看胡存超的任職版圖，多與保健品大健康行業，此外，胡存超此前擔任過上海互眾藥業有限公司的法人。旗下擁有多個在銷的保健品。
從各大電商平臺獲悉，上海海斯萊福旗下有包含海斯萊福R硒咀嚼片、海斯萊福牌艾德布蘭軟膠囊、海斯萊福牌葛根枸杞子片等產品，然而數據顯示相關產品銷量幾乎為零。
目前，在電商平臺中，已有多個步長健康保健產品被冠以“步長”之名，也就是說在此次收購之前，海斯萊福就已經坐享“步長”老字號的光環。
根據步長制藥2021年3月公告，步長制藥授權步長健康使用步長字號，也就是此時上海斯萊福正式更名為步長健康管理。這就意味著，步長制藥先授權上海海斯萊福使用自己的字號，然后再成立子公司對其進行收購。
近年來，海斯萊福的產品頻出質量問題。據悉，2013年，國家工商總局向社會公布抽查發現的十個嚴重違法廣告中，上海海斯萊福生產的艾德布蘭軟膠囊登上黑榜，其在天津一家媒體發布廣告宣傳食品治療作用，并利用專家、消費者的名義作證明。
2017年8月，四川省食品藥品監督管理局官網發布《關于嚴重違法廣告的公告2017年第48號》，海斯萊福艾德布蘭軟膠囊因夸大產品適應癥而被再次曝光。
四、主業發展不利，頻頻“買殼”
事實上，面對醫保政策完善對主營業務的沖擊，步長制藥選擇了非主營方向的資本運作。
據同花順iFind數據，2019年以來，步長制藥發生14起有效的資產收購事件，發生5起有效的資產出售事件，總共涉及資金為24.14億元。
2021年10月15日，步長制藥宣布收購程瑞科技100％股權，交易總價2.71億元，其中股權轉讓款為2044萬元，承債款2.51億元。
程瑞科技唯一值錢的資產是北京四合院房地產，評估增值較大也是出于房地產。步長制藥稱，近些年中國尤其北京地區的四合院房地產市場價格增幅較大。
此次收購也引起了監管層的注意，上交所對其下發問詢函。步長制藥在回復函中稱，本次收購有利于公司以此為基礎打造中醫藥文化平臺，公司計劃建設中醫藥文化博物館，便于公司開展中醫藥文化、業務的宣傳活動和學術交流活動。
據了解，步長制藥主要產品在心腦血管用藥領域處于領先地位，并在婦科、泌尿等用藥領域建立了較強的競爭優勢。其中，腦心通膠囊、穩心顆粒、丹紅注射液、谷紅注射液、復方腦肽節苷脂注射液、復方曲肽注射液、銀杏蜜環口服溶液均是經過長期市場檢驗的成熟品種。
近幾年來，步長制藥主業發展不力，凈利潤連續下滑。2019年至2021年，步長制藥扣非凈利潤增速分別為16.58％、-4.37％和－30.72％。至2022年一季度，其扣非凈利潤進一步下滑，增速僅為－29.70％。
事實上，步長制藥主要業務收入不增反降，或與藥品退出多省醫保目錄有關。
2019年，國家開始構建全國統一的醫保藥品目錄，并發文要求各省市在3年內，按照40％、40％、20％的原則對省級增補醫保品種清除完畢，不得自行制定目錄或用變通的方法增加目錄內藥品，也不得自行調整目錄內藥品的限定支付范圍。
2021年7月至2022年6月，步長制藥共發布了7份產品退出省級醫保目錄的公告，涉及的產品有谷紅注射液、復方腦肽節苷脂注射液、復方曲肽注射液等【3】。
近兩年扣非凈利潤連續下滑的步長制藥，通過一系列的資本運作又能否挽救業績下滑的趨勢還不得而知。好在，這回高溢價買負資產的鬧劇，終于在各方的質疑和監管的關注下，步長制藥知難而退了。
注解與參考：
【1】步長健康管理（上海）有限公司，成立于2004年，注冊資本100萬元，注冊地位于上海市靜安區民德路158號，經營范圍包括食品經營、貨物進出口、技術進出口、健康咨詢服務等。
【2】步長健康產業（浙江）有限公司，該公司成立于2021年11月，至今還不到一年，系步長制藥控股子公司，其中步長制藥出資4525萬元，持股比例為90.5%；胡存超出資250萬元。
【3】2021年，谷紅注射液營收為21.12億元，占年度營收比例13.41％；復方腦肽節苷脂注射液營收為13.17億元，占年度營收比例8.36％；復方曲肽注射液營收為10.49億元，占年度營收比例6.66％。
【4】步長制藥年報、公告
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來源：睿藍財經（ID:ruilan808）