《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風控
1995年，水利部直屬單位旗下全資子公司北京通達海網絡工程中心（以下簡稱“北京通達海”）與鄭建國等人共同出資設立南京通達海科技股份有限公司（以下簡稱“通達海”），彼時北京通達海持股50%，而鄭建國僅持股10%。六年后即2001年，隨著北京通達海退股，通達海改制為非國有法人企業。
需要指出的是，通達海未能“查找到”北京通達海上級部門就該次國有股退出的批準文件，存在程序瑕疵。不僅如此，通達海成立時，鄭建國系以實物即軟件產品及計算機配件出資，而該實物卻未經評估不符合公司法規定，未來潛藏出資瑕疵風險。
(資料圖)
上述股權“瑕疵”問題，或僅是通達海此番上市面臨問題的冰山一角。2014年，為進一步開拓西南市場，基于四川思強科技有限公司（以下簡稱“四川思強”）在西南地區有一定的銷售渠道，而后為減少關聯交易及避免同業競爭，通達海退出四川思強。然而，在其退股后，通達海與四川思強仍存關聯，且存在關聯交易的情形。此外，四川思強與通達海存產品及業務“重疊”，但四川思強存在為使用通達海系統的法院提供運維服務的情形。
從一開始的為開拓西南市場入股四川思強，而后為了規避同業競爭又退出四川思強，再到仍與四川思強保持合作，加之上述系統運維服務的授權行為，通達海是否存在為了拓寬西南市場存在向關聯方四川思強讓渡“好處”的嫌疑？其西南市場的業務是否對四川思強構成依賴？或該打上問號。
一、為拓寬西南市場而參股的企業，被轉出后仍與通達海保持合作
寓目暫為實，過者即為虛。通達海為減少關聯交易及避免同業競爭而退出其參股公司。其退股后，該原參股公司實質仍為通達海的關聯方，且與通達海之間仍存在關聯交易的情形。
1.1?為減少關聯交易及避免同業競爭，2018年3月轉出持有的四川思強股權
據通達海2022年9月15日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），通達海主營電子政務領域的信息化建設，在2014年期間，已經積累了較強的技術水平和行業口碑，擬進一步拓寬西南地區市場，而四川思強在西南地區有一定的銷售渠道，因此通達海與四川思強管理團隊商議，擬通過入股四川思強的方式，進一步加強合作。
于是，2014年11月，通達海以100萬元的價格，受讓了吳皎持有的20%的四川思強的出資份額，至此，四川思強成為通達海的參股公司。
此后，為減少關聯交易及避免同業競爭，通達海轉讓其所持有的四川思強全部股權。
據招股書，2018年3月，為減少關聯交易，避免同業競爭，通達海與四川愛輝科技有限公司（以下簡稱“四川愛輝”）簽署了《股權轉讓協議》，約定通達海將持有的四川思強20%出資份額以123.76萬元的價格轉讓給四川愛輝。
本次轉讓完成后，通達海不再持有四川思強任何股權。
據市場監督管理局數據，2019年5月20日至查詢日期2022年9月27日，四川愛輝系四川思強的獨資股東。
此外，由于四川思強的實控人胡思澤持有通達海控股子公司20%的股權，四川思強仍為通達海的關聯方。
1.2?四川思強的實控人持有通達海控股子公司20%股權，四川思強仍屬關聯方
據招股書，四川愛輝系四川地區政法領域行業知名信息化服務商，其實際控制人系胡思澤、吳皎夫婦。
2017年5月，鑒于通達海與四川愛輝、四川思強合作關系穩定，且出于布局司法輔助服務業務的需求，通達海實際控制人鄭建國通過控股的企業南京法域通信息技術有限公司（以下簡稱“法域通”）出資，與胡思澤等人，共同成立了江蘇訴服達數據科技有限公司（以下簡稱“江蘇訴服達”）。
而后，2020年6月，通達海為減少關聯交易，避免同業競爭，向法域通收購了江蘇訴服達60%的股權。因此，胡思澤成為通達海控股子公司的參股股東。由于胡思澤系通達海關聯方，招股書將通達海與四川愛輝、四川思強的交易作為關聯交易進行披露。
此外，胡思澤因持有通達海的子公司江蘇訴服達20%股權而被列為通達海的關聯自然人。因此，胡思澤及其配偶控制的四川思強及四川愛輝也被列為通達海的關聯方。
值得一提的是，報告期內，通達海與四川思強、四川愛輝之間存在關聯交易的情形。
1.3 2019-2021年，向四川思強采購運維服務交易額累計達242.47萬元
據招股書，通達海向四川思強采購的內容主要是運維服務。2019-2021年及2022年1-6月，通達海對四川思強的采購金額分別為159.74萬元、74.46萬元、8.27萬元、0元。
經測算，報告期內，通達海向四川思強的采購金額總計為242.47萬元。
同期，通達海存在向四川思強及其控股股東銷售的情形。
1.4 2019-2021年，對四川思強及其控股股東銷售信息化建設金額總計為432.66萬元
據招股書，通達海向四川思強及四川愛輝銷售的內容主要是信息化建設。2019-2021年及2022年1-6月，通達海對四川思強的銷售金額分別為285.53萬元、19.91萬元、-1.84萬元、0元，通達海對四川愛輝的銷售金額分別為42.71萬元、70.8萬元、15.55萬元、0元。需要說明的是，2021年通達海對四川思強的銷售金額為負數系稅差影響。
經測算，報告期內，通達海對四川思強及四川愛輝的銷售金額總計為432.66萬元。
值得注意的是，通達海對四川思強及四川愛輝銷售的產品毛利率變動趨勢，異于對其他客戶銷售的產品毛利率變動趨勢。
1.5?對四川思強及其控股股東的銷售毛利率變動趨勢，異于其他企業
據首輪問詢回復，2019-2021年及2022年1-6月，通達海向四川愛輝及四川思強銷售的產品毛利率分別為88.83%、64.62%、62.3%、0。同期，通達海向其他企業客戶銷售信息化建設毛利率分別為65.29%、66.46%、72.03%、64.89%。
可見，2019-2021年，通達海向四川愛輝及四川思強銷售的產品毛利率逐年下降，而對其他企業客戶銷售同類產品毛利率卻逐年上升。
上述情形可見，2014年，為進一步開拓西南市場，基于四川思強在西南地區有一定的銷售渠道，通達海同年11月通過受讓20%股權而入股四川思強，加強與四川思強的合作。此后，為減少關聯交易及規避同業競爭，通達海退出四川思強。退出后，出于布局司法輔助服務業務的需求，通達海實際控制人鄭建國與胡思澤等人，共同成立了江蘇訴服達。而后，2020年6月，通達海為減少關聯交易，避免同業競爭，向法域通收購了江蘇訴服達60%的股權。由此，四川思強的實控人胡思澤持有通達海的控股子公司20%的股權，四川思強仍系通達海的關聯方。
值得注意的是，通達海退出四川思強后，仍與四川思強及其控股股東四川愛輝存在關聯交易的情形。并且，2019-2021年，通達海對四川思強及四川愛輝銷售的產品毛利率變動趨勢異于對其他客戶銷售的同類產品毛利率變動趨勢。
至此，從一開始的為開拓西南市場入股四川思強，而后為了規避同業競爭又退出四川思強，再到仍與四川思強及四川愛輝保持合作。通達海開拓西南市場是否依賴四川思強及其控股股東四川愛輝？四川思強由參股公司變為關聯方，仍與通達海合作不斷，且通達海對其銷售的產品毛利率變動趨勢異于其他企業，此間的交易又是否真實？價格是否公允？均存疑待解。
二、與關聯方存業務競爭卻又授權其進行系統維護，涉嫌向關聯方讓渡“好處”
事實上，通達海與關聯方還存在“同業”的問題。通達海為避免同業競爭而轉讓四川思強的股權后，四川思強仍為通達海的關聯方。然而四川思強存在為使用通達海系統的法院提供運維服務的情形，涉嫌業務競爭。
2.1?通達海的運維服務系針對其軟件系統而提供的服務，累計創收達2.06億元
據招股書，通達海為客戶完成信息化建設以后，一方面相關的信息化建設產品需要進行日常維護。另一方面，信息化建設產品的使用者在使用過程中，也會存在培訓需求。因此，通達海為客戶提供運維服務，保證信息化建設穩定運行，并向客戶收取對應的服務費。
2019-2021年及2022年1-6月，通達海的運維服務收入分別為4,160.39萬元、5,225.75萬元、6,825.98萬元、4,341.05萬元，分別占主營業務收入的比例為17%、15.52%、15.17%、23.2%。
經測算，報告期內，通達海的運維服務收入總計為2.06億元。
也就是說，通達海系針對其提供的信息化建設產品提供運維服務，即運維服務系其信息化建設的配套產品。
值得注意的是，四川思強存在為使用通達海系統的法院提供運維服務的情形，與通達海存業務“重疊”。
2.2 2018-2020年，四川思強存在為四川法院的通達海系統提供運維服務情形
據成都市金牛區法院2020年3月27日發布的《成都市金牛區法院關于通達海系統駐場運維服務單一來源采購公示》，成都市金牛區法院于2016年1月1日起按照四川省高級法院的要求統一使用通達海辦公辦案系統。四川思強由南京通達海信息技術有限公司（通達海前身，以下簡稱“通達海有限”）授權，向金牛區法院派駐駐場運維工程師。其職責包括通達海辦公辦案系統中審判流程系統、辦公系統、電子卷宗系統等軟件系統的安裝、配置、操作培訓，以及解答操作疑問、運行狀態的定期檢查、系統定期優化、故障排除、配合市法院做好日常管理等常規性運維工作。
不僅如此，四川思強也存在為四川綿陽市中級法院及所轄區10個基層法院（以下簡稱“綿陽市法院”）使用的通達海系統和數據庫提供運維服務情形。
據公開信息，簽署日期為2019年8月20日的《綿陽市中級法院軟件系統運行維護技術服務合同》顯示，四川思強對綿陽市法院使用的通達海辦公辦案系統和數據庫進行日常檢查和維護，確保系統能正常使用。并且，合作期間四川思強需要派駐兩名工程師到綿陽市法院辦公場所提供服務，派駐人員接受綿陽市法院管理和工作安排。服務期限為2018年11月1日至2019年10月31日，費用為24.9萬元/年，服務范圍為綿陽市法院。
異象還在上演。
2.3 2017-2022年，通達海也存在為四川法院的通達海系統提供運維服務情形
據全國公共資源交易平臺2022年6月1日發布的《四川省成都市中級法院信息化運維外包服務項目公開招標中標公告》，通達海為四川省成都市中級法院（以下簡稱“成都中級法院”）提供信息系統運維服務，服務費用為231.5萬元，服務時間為2023年1月1日至2024年12月31日，服務范圍包括全成都市法院的業務軟件系統運維，綜合后勤系統運維，其他業務系統運維，數據接口及數據運維。
由前文可知，通達海僅針對其提供的信息化建設產品提供運維服務。也就是說，前述通達海中標為成都市法院提供信息系統運維服務或僅是針對通達海系統提供運維服務。
回顧過去，通達海曾經也為成都市中級法院提供運維服務。
據成都中級法院公示日期為2018年5月18日的《成都中級法院關于2017年度信息化運行維護費用支出績效評價自查情況的報告》，2017年，通達海有限為成都中級法院提供法院信息化軟件系統運維服務，運維服務費用為79.8萬元。
此外，需要說明的是，對通達海系統進行運維服務需要取得通達海的授權。
2.4?對通達海系統進行運維服務之前，需要取得通達海的授權
據成都市金牛區法院發布的《金牛區法院關于通達海系統駐場運維服務單一來源采購公示》，成都市金牛區法院辦公系統具有較強的專業性和業務針對性，因此要求駐場運維人員必須十分熟知該系統，且具備對法院相關業務深入了解的能力。同時法院審判業務系統每年承載大量案件流程管理和媒體數據的傳輸,所需服務構架在通達海有限開發的應用軟件之上，所有運行維護工作是在通達海有限的配合下完成，該服務需要取得通達海有限授權。
也就是說，對通達海系統進行的維護工作需要取得通達海的授權。
另外，通達海授權并支持四川思強全權負責金牛區法院的通達海系統的運維服務背后，是否僅出于通達海與四川思強系合作關系？還是存在別的原因？
2.5 2019年3月，授權并支持四川思強全權負責通達海系統的運維服務
據成都市金牛區法院發布的簽署日期為2019年3月4日的《通達海授權說明書》，通達海有限授權四川思強全權負責成都市金牛區法院運維服務，授權時間為2019年1月1日至2022年12月31日，對于四川思強簽署的運維合同項目，通達海有限提供原廠技術支持和服務。并且，四川思強駐場運維工程師由通達海有限統一進行培訓、管理、考核。
因此，由前文可知，2020年3月，四川思強成為金牛區法院提供通達海系統運維服務的供應商。
前文也提到，四川思強也存在為綿陽市法院，即四川綿陽市中級法院及所轄區10個基層法院所使用的通達海系統和數據庫提供運維服務情形，該運維服務或同樣取得通達海的授權。
而針對通達海向四川思強、四川愛輝關聯銷售的情況，通達海在招股書中表示，四川愛輝在西南地區存在一定的銷售渠道，雙方合作開發的當地法院業務中，部分業務由四川愛輝或四川思強獲取訂單后根據項目情況，向通達海采購部分項目的信息化建設。因此，通達海存在向四川愛輝或四川思強銷售信息化建設產品的情況。
此外，四川愛輝、四川思強在業務開展過程中，下游法院有少量司法輔助服務、接口技術服務、硬件采購等方面的需求，四川愛輝、四川思強向通達海購買后提供給法院客戶。
不僅如此，通達海與四川思強的控股股東存在產品“重疊”情形。
2.6?通達海與四川思強控股股東，均存在智能閱卷終端、文書領取終端產品
據招股書，智能終端主要系通達海自主研制的嵌入式軟件產品，系軟件產品開發業務的衍生業務。
其中，通達海的智慧送達服務終端實現法院送達文書的自助領取和打印。另外，通達海的智慧閱卷服務終端為當事人、委托代理人、公安及檢察機關等查詢人提供檔案預約閱卷、自助閱卷、訴訟材料打印等一體化功能。
而四川愛輝官網信息顯示，截至查詢日2022年9月27日，四川思強的控股股東四川愛輝同樣存在智能閱卷終端及文書領取終端等產品。
其中，四川愛輝的智能閱卷終端為當事人提供自助閱卷功能，支持自動模式及審批模式。支持當事人閱卷，即通過人臉識別、身份證識別方式，完成當事人身份鑒權功能。通過身份鑒權獲取身份證號，查詢當事人名下已歸檔案件。并且，支持卷宗詳情查閱，包括支持查看卷宗目錄，支持文件在線瀏覽，支持卷宗打印，訴訟參與人可以選擇需要打印的卷宗文件，進行相關卷宗材料打印。
另外，四川愛輝的文書領取終端為當事人提供自助領取文書服務，并且支持當事人查閱待領取文書并一鍵打印。
上述情形可見，通達海與關聯方四川思強或存業務競爭。此外，通達海在其可為四川法院提供運維服務的情形下，仍存在授權并支持關聯方全權負責四川法院的運維服務情形，四川思強駐場運維工程師由通達海有限統一進行培訓、管理、考核。
聯系到通達海為拓寬西南市場曾參股四川思強，后來盡管為減少關聯交易退出四川思強卻仍保持合作往來的情形，通達海上述授權四川思強為其全權負責四川法院的運維服務情形，是基于合作關系？還是通達海為了拓寬西南市場而存在向關聯方四川思強讓渡“好處”的嫌疑？此舉是否存在損害通達海利益的情況？而進一步來說，通達海西南市場的業務是否對四川思強存在依賴？均尚待解答。
沒有金剛鉆，不攬瓷器活。上述問題擺在眼前，通達海上市之路能否乘風破浪？