《金證研》南方資本中心 正則/作者 西洲 映蔚/風控
截至2022年9月27日，年內共有23家公司上市被否，較去年同期增長21.04%。其中，業(yè)績真實性、持續(xù)經(jīng)營能力、關聯(lián)交易及內控問題等，成為多數(shù)企業(yè)闖關資本市場的“攔路虎”。在此背景下，上海維科精密模塑股份有限公司（以下簡稱“維科精密”）以0元受讓控股股東控制的企業(yè)，其合理性同樣值得探究。
(資料圖片僅供參考)
事實上，維科精密以控股股東的全資子公司未實繳注冊資本為由，稱其以0元價格收購其83%股權，然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，早在2017年，該標的的股東已對其實繳230萬美元，收購前標的83%股權對應的資產(chǎn)凈額或應為1,236.46萬元，而維科精密以0元收購該公司，價格是否有失公允？且維科精密的控股股東通過上述操作，是否為了催肥維科精密的資產(chǎn)，進一步增厚維科精密的上市“砝碼”？
一、標的實繳出資前后矛盾，零元收購控股股東的子公司或浮盈千萬元
價格是最敏感的市場信息，也是公平交易的符號。由于經(jīng)常性關聯(lián)交易的隱蔽性強，價格機制的不透明，甚至為企業(yè)提供了操縱利潤的機會。擬上市公司若想通過審核，價格公允性是其論證的重中之重。
然而，維科精密在回復深交所關于收購控股股東的子公司維科電子的交易公允性時，或選擇性披露維科電子的實繳出資信息。
1.1 零元收購控股股東控制企業(yè)維科電子83%股權，稱實繳注冊資本0元
據(jù)簽署日期為2022年9月29日的《關于上海維科精密模塑股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2019年9月和2021年9月，維科精密分兩步收購其控股股東Tancon Precision Engineering（以下簡稱“新加坡天工”）持有的上海維科電子有限公司（以下簡稱“維科電子”）的83%和17%股權。
針對此次業(yè)務重組，深交所要求維科精密說明本次業(yè)務重組的合理性、必要性，程序是否合法合規(guī)，定價是否公允，是否存在影響公允價值的條款或特殊情形。
作為回應，維科精密解釋，本次重組定價公允，不存在影響公允價值的條款或特殊情形。
具體來看，2019年8月16日，新加坡天工與維科精密的前身上海維科精密模塑有限公司（以下簡稱“維科有限”）簽署協(xié)議，約定新加坡天工將其持有的維科電子83%的股權，以0元轉讓給維科有限。即維科有限通過承接維科電子83%股權的實繳義務的方式，實現(xiàn)對維科電子的重組，并按既定的1元/注冊資本，向維科電子完成部分注冊資本的實繳。
需要強調的是，維科精密稱，彼時其收購的維科電子83%股權，所對應未實繳注冊資本為8,751.88萬元，實繳注冊資本0元。
然而，事實情況或與維科精密所述存在“出入”。
1.2 法律意見書顯示，維科電子設立時新加坡天工實繳20萬美元
據(jù)簽署日期為2022年6月10日的《補充法律意見書(一)(上海維科精密模塑股份有限公司)》（以下簡稱“法律意見書”），2003年2月18日，維科電子由新加坡天工投資設立。
在維科電子設立時，新加坡天工認繳出資額20萬美元，實繳20萬美元，出資比例為100%。
時間來到2019年。
1.3 截至2017年1月10日，維科電子已收到股東新加坡天工繳納的230萬美元
據(jù)法律意見書，2019年9月26日，上海為眾永光會計師事務所（普通合伙）出具“滬為眾永光會驗（2019）第1010號”《驗資報告》。
經(jīng)審驗，截至2017年1月10日，維科電子累計已收到股東新加坡天工繳納的出資230萬美元，全部出資以貨幣形式出資。
直到維科精密首次收購維科電子股權之日，維科電子的實繳注冊資本未發(fā)生變化。
也就是說，按照法律意見書披露的內容，在維科精密與其控股股東簽署協(xié)議時，即2019年8月16日，維科電子已經(jīng)收到了來自新加坡天工的實繳出資230萬美元。則維科電子83%的股權對應的實繳注冊資本應為190.9萬美元（總實繳注冊資本230萬美元*持股比例83%）。
那么，維科精密為何會在首輪問詢回復中稱，維科電子83%股權對應的實繳注冊資本為0元？
耐人尋味的是，相較于法律意見書，維科精密在首輪問詢回復中隱去了維科電子實繳注冊資本的相關信息。
1.4 首輪問詢回復中，維科精密選擇性“刪去”維科電子實繳資本的內容
經(jīng)《金證研》南方資本中心對比發(fā)現(xiàn)，維科精密在首輪問詢回復中，針對維科電子“設立背景及歷史沿革”的問詢進行回復時，與法律意見書相比，唯獨缺少了截至2017年維科電子的實繳出資信息。
如此遮掩信披，或事出有因。
除此之外，維科精密在以凈資產(chǎn)作為轉讓價格公允性的衡量因素時，其轉讓價格公允性或值得推敲。
1.5 收購前維科電子83%股權對應資產(chǎn)凈額1,236.46萬元，0元收購或失公允
據(jù)法律意見書，在維科電子業(yè)務重組前的一個會計年度末，即2018年末，維科電子的資產(chǎn)凈額為1,489.71萬元。
經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，在2018年末，維科電子83%的股權對應的凈資產(chǎn)為1,236.46萬元。
由此可見，維科精密以0元收購維科電子83%的股權，是否有失公允？
在此情況下，維科精密是否應當以維科電子2018年末的凈資產(chǎn)為基礎，確定83%股權的收購價格？維科精密對維科電子真實出資情況“隱而未宣”是否為后續(xù)低價收購“行便利”？維科精密的控股股東通過上述操作，是否為了催肥維科精密的資產(chǎn)，進一步增厚了維科精密的上市“砝碼”？或該打上問號。
二、近六年超20次被檢出問題，特種設備的內部管理制度或存漏洞
規(guī)范使用、管理特種設備，是落實使用單位特種設備使用安全與節(jié)能主體責任的前提。令人唏噓的是，維科精密及子公司頻頻在特種設備檢查中被要求整改。
2.1 2016-2020年，維科精密頻頻在特種設備檢查中被監(jiān)管部門要求整改
在歷史上，截至查詢日2022年12月2日，維科精密曾屢次在特種設備的檢查中被要求整改。
據(jù)市場監(jiān)督管理局，在2016年7月14日、2017年12月14日、2018年5月15日、2020年4月10日，在針對維科精密的特種設備的日常檢查中，上海市徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的檢查結果均為“需整改”。
2017年12月14日，徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局在檢查維科精密后，要求維科精密采取措施進行整改，并于2017年12月29日前將書面整改報告報送至徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局。
2018年5月15日，徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局在檢查維科精密后，要求維科精密采取措施進行整改，并于2018年5月30日前將書面整改報告報送至徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局。
此外，在2018年5月24日、2018年12月10日、2019年4月19日、2020年9月30日、2020年10月26日，徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局在檢查維科精密后，均要求維科精密加強管理，并確保安全。
令人唏噓的是，維科精密的子公司維科電子同樣也存在特種設備的管理問題。
2.2 2022年，維科精密的子公司維科電子在特種設備檢查中被要求整改
據(jù)市場監(jiān)督管理局，截至查詢日2022年12月2日，維科精密的子公司維科電子共有3項抽查檢查結果信息。
其中，2022年6月16日，上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局對維科電子進行了特種設備/日常檢查，特種設備/專項檢查/閔行區(qū)超期設備專項檢查，檢查結果為“需整改”。
2.3 自2016年起，維科精密及維科電子特種設備檢查共被檢出問題24次
經(jīng)《金證研》南方資本中心統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，據(jù)市場監(jiān)督管理局，2016-2022年，維科精密及子公司維科電子在特種設備檢查中，共有10天被檢出問題，累計次數(shù)達24次（存一天內多次被檢出問題的情形）。
也就是說，近六年來，維科精密及其子公司在特種裝備檢查中，超過二十次被檢查出問題。在此情況下，維科精密的特種設備管理制度或存在漏洞。
風起于青萍之末，浪成于微瀾之間。此番上市，維科精密能否經(jīng)得住市場的考驗？一切有待時間的檢驗。